Law-lib.com 2024-10-15 12:39:14 中國法院網
公司之間業務往來常常由公司員工處理相關事宜，那么員工的代理行為是否都有效？近日，湖北省建始縣人民法院審結了這樣一起承攬合同糾紛。
2021年10月，A電梯公司與B建設公司簽訂《電（扶）梯設備買賣及安裝合同》，約定的電梯安裝費用為160000元。此后A電梯公司銷售經理譚某又與B建設公司的劉某就配套費用簽訂《協議書》，約定：經雙方計算協商，該電梯安裝過程產生的配套費 70000元，由A電梯公司承擔。《協議書》未加蓋兩家公司的公章。
2022年1月，A電梯公司向B建設公司交付四臺電梯設備并安裝完成，并驗收合格。B建設公司支付了電梯設備款，但電梯安裝費僅支付4800元，尚欠155200元。
A電梯公司遂起訴B建設公司，要求支付尚欠的電梯安裝費并支付逾期利息。
B建設公司辯稱，按照《協議書》的約定，應從160000元安裝費用中扣除A電梯公司需負擔的配套費用70000元。
【法院審理】
本案的爭議焦點為譚某代A電梯公司簽訂的《協議書》是否有效，即是否應當從下欠的安裝費中扣除70000元的配套費用。
雖然A電梯公司給B建設公司發送的《法定代表人授權書》，授權譚某為該項目采購活動的供應商授權代表，由于協議書加蓋公章需要向公司領導匯報，但譚某就上述協議書內容向公司領導匯報時，領導并未明確回復，既未認可也未拒絕。只有在有法律規定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，沉默才可以視為意思表示，這說明譚某并無對外簽約權，并且其簽訂的案涉協議也未獲得公司的追認。
根據《法定代表人授權書》可以認定譚某具有代理權外觀，但譚某以訂立協議書的形式，將配套費變更為A電梯公司負擔，且金額占安裝合同總價款的43.75%，應屬于對合同的重大變更。按合同約定，雙方任何一方需變更合同的，經雙方書面認可才能變更，故在沒有證據證明A電梯公司賦予譚某簽約權的情況下，應當認定B建設公司知道或者應當知道譚某沒有訂立合同（協議）的權利。
因此，B建設公司在審查譚某是否具有代理權時有違誠信原則，未盡到謹慎注意義務，并非善意且有過失，譚某以A電梯公司名義與劉某訂立協議書的行為，不構成表見代理，其代為簽訂的協議無效。法院判決B建設公司支付A電梯公司電梯設備安裝費155200元。
宣判后，B建設公司不服判決，上訴至湖北省恩施州中級人民法院，州中院駁回其上訴，維持原判。
為保護自身的合法權益，商事主體在簽訂合同時，應盡到相應的審查義務，盡量留存全面的證據。同時，公司應加強對員工的管理，明確員工的職權范圍和代理權限，并建立健全的內部管理制度，加強對員工職務代理行為的監督和管理，確保員工在授權范圍內合法、合規地行使代理權。
日期：2024-10-15 12:39:14 | 關閉 |
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