中外合資經營企業(yè)合同（６）
2005-8-24
飯店類合同參考格式（樣本）
目錄
前言
１）合營雙方
２）成立合資經營企業(yè)
３）合營企業(yè)的宗旨、經營范圍和規(guī)模
４）投資總額和注冊資本
５）合營雙方的責任
６）董事會
７）經營管理機構
８）籌建和籌備
９）采購
１０）勞務管理
１１）稅務
１２）財務與會計
１３）審計
１４）土地使用費
１５）合營期限
１６）違約的責任
１７）清算
１８）保險
１９）適用的法律
２０）保安秘密
２１）不可抗力
２２）爭議的解決
２３）解除合同
２４）附則
前言
××××和××××、××××、××××（××××為其三家授權代表）依
照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和其它有關法律、法規(guī)，在平等互利的
基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國××市建立并經營合資企業(yè)，特簽
定本合同。
第一章 合營雙方
第一條 本合同的雙方如下：
甲方：××××
登記地：××
法定地址：××××
法定代表：
姓名：×××
職務：××
國籍：中華人民共和國
乙方：××××、××××、××××。××××、×××分別委托××××
為其授權代表。
１．××××：
登記地：××××
法定地址：××××
法定代表：
姓名：×××
職務：××
國籍：××
２．××××
登記地：××××
法定地址：××××
法定代表：
姓名：×××
職務：××
國籍：××
３．××××：
登記地：××××
法定地址：××××
法定代表：
姓名：×××
職務：××
國籍：××
第二章 成立合資經營企業(yè)
第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、
法規(guī)向中國有關當局辦理申請批準手續(xù)，在××市登記成立合資經營企業(yè)。
第三條 合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：
名稱：中文：××××（以下簡稱“合營企業(yè)”）
英文：××××
法定地址：××××。
第四條 合營企業(yè)為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的
管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外
經濟合同法》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。
第五條 合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度
對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。
第三章 合營企業(yè)的宗旨、經營范圍和規(guī)模
第六條 合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化
水平的××俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士）
提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手
段和優(yōu)質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。
第七條 合營企業(yè)的經營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、
餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。
第八條 合營企業(yè)的建設和經營的規(guī)模如下：
總占地面積 ××平方米；
新建建筑面積 ××平方米，
其中：旅館部分約 ××平方米（約××間客房），
辦公樓部分約 ××平方米；
原有建筑物面積 ××平方米。
第四章 投資總額和注冊資本
第九條 合營企業(yè)的投資總額為××美元。投資中包括下列費用：
１．合營企業(yè)進行經營所需的土地處置費；
２．市政工程設施費；
３．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業(yè)的作價；
４．設計費（包括勘測費）；
５．建設費（包括新建筑的建設及Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭院綠化和附屬設施的建設）；
６．籌建費；
７．開業(yè)籌備費；
８．新建筑建成開業(yè)前的流動資金；
９．建設期間的貸款利息；
１０．其它由董事會決定的不可預見的開支費用。
第十條 合營企業(yè)進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為××美
元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業(yè)成立后移交給合
營企業(yè)，作價為××美元。
第十一條 合營企業(yè)的注冊資本固定為××美元。其中甲方出資額為××美元，
占××％；乙方出資額為××美元，占××％。
第十二條 甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：
１．甲方：甲方的土地處置費××美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物
上的設備作價××美元，合計××美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構
筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。
２．乙方：以現金××美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：×
×××××％，××××××％，××××××％。
第十三條 甲乙雙方根據以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。
１．甲方土地處置費××美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備
作價××美元。甲方應在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后××天
內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業(yè)驗收。
２．乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現金××美元匯入合營企業(yè)開立的銀行
帳戶。
第一批應于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（１５）天
內交付××％的注冊資本，計××美元；
第二批應于××××年×月×日之前交付××％的注冊資本，計××美元。
第十四條 甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內全部或部分履行出資義務，
即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率××％／日向非違約方支付
延誤賠償金。如超過期限×個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有
權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。
第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資
報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。
第十六條 合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本××美元外，
不足部分××美元由合營企業(yè)另行籌資。
第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金××美元，合營企
業(yè)委托××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。
投資總額如超過××美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團申請接受以建設費（《
可行性分析報告》中所列××美元）的×％為限度的備用信貸。
如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其它銀行申請接
受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即
《可行性分析報告》中所列的××美元）的×％（扣除前款所述建筑費的×％的金
額）為限度的借款。
第十八條 合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按××銀
行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業(yè)將其全部資產提供給××
以作為上述擔保的反擔保。××收取擔保費。
第十九條 貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。
第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另
一方書面同意。
第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優(yōu)先購
買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知××天內書面答復是否接受轉
讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買權。
任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)
惠。
違反上述條款規(guī)定之一的，其轉讓無效。
第二十二條 合營企業(yè)注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報
原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。
第二十三條 甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以××××為首的由××
××、××××、××××組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的情
況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司
必須具有履行本合同、承擔本合同規(guī)定的各項
