中國證券監督管理委員會

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號

中國證券監督管理委員會公告

[2011]17 號




　 為了正確理解與適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條、第四十三條的規定，我會制定了《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，現予公布，請遵照執行。






　　　　　　　　 　　

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一一年八月一


一、《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第73號，以下簡稱《重組辦法》）第十三條第一款第（四）項規定：“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定報經中國證監會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規定情形除外。”考慮到《重組辦法》第十二條規定的重組行為的特殊性，為防止化整為零規避監管，嚴格執行擬注入資產須符合完整性、合規性和獨立性要求，現就該規定中相關計算原則提出適用意見如下：
（一）執行累計首次原則，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為），占控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到100%以上的原則。
（二）執行預期合并原則，即收購人申報重大資產重組方案時，如存在同業競爭和非正常關聯交易，則對于收購人解決同業競爭和關聯交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產的，也將合并計算。
二、《重組辦法》第四十三條規定：“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。”現就該規定中發行股份購買資產項目配套融資提出適用意見如下：
上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過25%的，一并由發行審核委員會予以審核。
不屬于發行股份購買資產項目配套資金的上市公司再融資，仍按現行規定辦理。