中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令

第96號



　 《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》已經2013年12月2日中國證券監督管理委員會第15次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證券監督管理委員會主席：肖鋼

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　2013年12月26日




附件：《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020131227508897659465.doc



關于修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定



　　　　一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：
　　　　“（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；
　　　　“（二）股票公開轉讓。”
二、第四條修改為：“公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。”
　　　　三、增加一條，作為第五條：“公眾公司可以依法進行股權融資、債權融資、資產重組等。
　　　　“公眾公司發行優先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。”
　　　　四、第二十一條改為第二十二條，修改為：“股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當披露半年度報告、年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
　　　　“股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司，應當披露年度報告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。”
　　　　五、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核準。
　　　　“公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。”
　　　　六、第三十四條改為第三十五條，修改為：“中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”
　　　　七、增加一條，作為第三十六條：“股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。”
　　　　八、增加一條，作為第三十八條：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行并在證券交易所上市。”
　　　　九、第四十條改為第四十三條，修改為：“中國證監會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。”
　　　　十、第四十二條改為第四十五條，修改為：“在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。”
　　　　增加一條，作為第五十一條：“全國中小企業股份轉讓系統應當發揮自律管理作用，對在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。發現公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。”
　　　　第六十一條改為第六十五條，修改為：“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票或證券交易所上市的，應當按相關要求規范后申請納入非上市公眾公司監管。”
　　　　將修改后的第三十二條、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會公眾公開轉讓”的表述修改為“股票公開轉讓”。
　　　本決定自公布之日起施行。
　　　　《非上市公眾公司監督管理辦法》根據本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。