中國證券監(jiān)督管理委員會

第一百七十一條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十二條公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 。公司應(yīng)當自作出合并決議之
日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在【報紙名稱】上公告 。債權(quán)人自接到通知書之日起30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
第一百七十三條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù) ，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十四條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立 ，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ，并于 30 日內(nèi)在【報紙名稱】上公告。
第一百七十五條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任 。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百七十六條公司需要減少注冊資本時 ，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在【報紙名稱】上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的 ，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記 ；設(shè)立新公司的 ，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本 ，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十八條公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難 ，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失 ，通過其他途徑不能解決的 ，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百七十九條公司有本章程第一百七十八條第（一 ）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程 ，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第一百八十條公司因本章程第一百七十八條第（一）項、
第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的 ，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
第一百八十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十二條清算組應(yīng)當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在【報紙名稱】上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán) ，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項 ，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第一百八十三條清算組在清理公司財產(chǎn) 、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 ，應(yīng)當制定清算方案 ，并報股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用 、職工的工資 、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。注釋：已發(fā)行優(yōu)先股的公司因解散 、破產(chǎn)等原因進行清算時 ，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。第一百八十四條清算組在清理公司財產(chǎn) 、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 ，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的 ，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后 ，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十五條公司清算結(jié)束后 ，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認 ，并報送公司登記機關(guān) ，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百八十六條清算組成員應(yīng)當忠于職守 ，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第一百八十七條公司被依法宣告破產(chǎn)的 ，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章修改章程
第一百八十八條有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程 ：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十九條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。
第一百九十一條章程修改事項屬于法律 、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章附 則
第一百九十二條釋義
（一）控股股東 ，是指其持有的普通股 （含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）占公司股本總額 50%以上的股東 ；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人 ，是指雖不是公司的股東 ，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十三條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條本章程以中文書寫 ，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時 ，以在【公司登記機關(guān)全稱 】最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第一百九十五條本章程所稱 “以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十六條本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十七條本章程附件包括股東大會議事規(guī)則 、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
第一百九十八條國家對優(yōu)先股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百九十九條本章程自公布之日起施行 。《上市公司章
程指引（2014 年修訂）》（證監(jiān)會公告 〔2014〕19 號）同時廢止 。

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