中國證券監督管理委員會

第七十條　發行人出現下列情形之一的，中國證監會可以暫停保薦機構的保薦業務資格12個月到36個月，責令保薦機構更換相關負責人，對保薦代表人采取認定為不適當人選的監管措施；情節嚴重的，撤銷保薦業務資格，對相關責任人采取證券市場禁入的措施：

（一）證券發行募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七十一條　發行人公開發行證券上市當年即虧損的，中國證監會可以暫停保薦機構的保薦業務資格3個月，對保薦代表人采取認定為不適當人選的監管措施，尚未盈利的企業或者已在證券發行募集文件中充分分析并揭示相關風險的除外。

前款所稱虧損或盈利，涉及的凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

第七十二條　發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會可以根據情節輕重，在3個月到12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，對保薦代表人采取認定為不適當人選的監管措施：

（一）證券上市當年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；

（二）公開發行證券并在主板上市當年營業利潤比上年下滑50%以上；

（三）首次公開發行股票并上市之日起12個月內控股股東或者實際控制人發生變更；

（四）首次公開發行股票并上市之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組；

（五）上市公司公開發行新股、可轉換公司債券之日起12個月內累計50%以上資產或者主營業務發生重組，且未在證券發行募集文件中披露；

（六）實際盈利低于盈利預測達20%以上；

（七）關聯交易顯失公允或者程序違規，涉及金額較大；

（八）控股股東、實際控制人或其他關聯方違規占用發行人資源，涉及金額較大；

（九）違規為他人提供擔保，涉及金額較大；

（十）違規購買或出售資產、借款、委托資產管理等，涉及金額較大；

（十一）董事、監事、高級管理人員侵占發行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；

（十二）違反上市公司規范運作和信息披露等有關法律法規，情節嚴重的；

（十三）中國證監會規定的其他情形。

第七十三條　保薦代表人被暫不受理具體負責的推薦或者被采取認定為不適當人選的監管措施的，對已受理的該保薦代表人具體負責推薦的項目，保薦機構應當更換保薦代表人，并指派與本項目無關的人員進行復核；對負有責任的保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人等人員，保薦機構應當根據內部管理規定進行問責懲戒，情節嚴重的，應當予以更換。

第七十四條　保薦機構、保薦業務負責人、內核負責人或者保薦業務部門負責人在1個自然年度內被采取本辦法第六十五條規定的監管措施累計5次以上，中國證監會可以暫停保薦機構的保薦業務資格3個月，責令保薦機構更換保薦業務負責人、內核負責人或者保薦業務部門負責人。

保薦代表人在2個自然年度內被采取本辦法第六十五條規定的監管措施累計2次以上，中國證監會可以6個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。

第七十五條　對中國證監會擬采取的監管措施，保薦機構及其保薦代表人提出申辯的，如有充分證據證明下列事實且理由成立，中國證監會予以采納：

（一）發行人或者其董事、監事、高級管理人員故意隱瞞重大事實，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（二）發行人已在證券發行募集文件中做出特別提示，保薦機構和保薦代表人已履行勤勉盡責義務；

（三）發行人因不可抗力致使業績、募集資金運用等出現異常或者未能履行承諾；

（四）發行人及其董事、監事、高級管理人員在持續督導期間故意違法違規，保薦機構和保薦代表人主動予以揭示，已履行勤勉盡責義務；

（五）保薦機構、保薦代表人已履行勤勉盡責義務的其他情形。

第七十六條　發行人違反本辦法規定，持續督導期間違法違規且拒不糾正，發生重大事項未及時通知保薦機構，出現應當變更保薦機構情形未及時予以變更，或者發生其他嚴重不配合保薦工作情形的，中國證監會可以責令改正，予以公布并可以根據情節輕重采取下列監管措施：

（一）要求發行人每月向中國證監會報告接受保薦機構督導的情況；

（二）要求發行人披露月度財務報告、相關資料；

（三）指定證券服務機構進行核查；

（四）要求證券交易所對發行人證券的交易實行特別提示；

（五）36個月內不受理其發行證券申請；

（六）將直接負責的主管人員和其他責任人員認定為不適當人選。

第七十七條　發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員未有效配合保薦機構及其保薦代表人開展盡職調查和其他相關工作的，中國證監會可以責令改正，并對相關單位和責任人員采取監管談話、重點關注、出具警示函、責令公開說明等監管措施。情節嚴重的，采取12個月到60個月內不接受相關單位及其控制的下屬單位公開發行證券相關文件，對責任人采取認定為不適當人選等監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。

第七十八條　證券服務機構及其簽字人員違反本辦法規定的，中國證監會可以責令改正，并對相關機構和責任人員采取監管談話、重點關注、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施。

第七十九條　證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者因不配合保薦工作而導致嚴重后果的，中國證監會可以在6個月到36個月內不受理其文件，并將處理結果予以公布。

第八十條　發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員違反法律、行政法規，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。




第七章　附　　則




第八十一條　股票公開轉讓的公眾公司向全國中小企業股份轉讓系統不特定合格投資者公開發行股票后掛牌的，全國中小企業股份轉讓系統可以參照本辦法關于證券交易所的規定制定相關規則。

第八十二條　本辦法所稱“保薦機構”，是指《證券法》第十條所指“保薦人”。

第八十三條　本辦法自公布之日起施行。2008年10月17日發布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》（證監會令第58號）同時廢止。

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