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中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2025〕6號

現(xiàn)公布《上市公司章程指引》，自公布之日起施行。



中國證監(jiān)會

2025年3月28日



上市公司章程指引


第一章 總則

第一條 為維護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條 公司系依照【法規(guī)名稱】和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。

公司【設(shè)立方式】設(shè)立；在【公司登記機關(guān)名稱】注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼【統(tǒng)一社會信用代碼號】。

注釋：依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設(shè)立必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當說明批準機關(guān)和批準文件名稱。

第三條 公司于【批準/核準/注冊日期】經(jīng)【批準/核準/注冊機關(guān)全稱】批準/核準/注冊，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批準/核準/注冊日期】經(jīng)【批準/核準/注冊機關(guān)全稱】批準/核準/注冊，發(fā)行優(yōu)先股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為【股份數(shù)額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。

注釋：本指引所稱優(yōu)先股，是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他類別股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

沒有發(fā)行（或者擬發(fā)行）優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。

第四條 公司注冊名稱：【中文全稱】【英文全稱】。

第五條 公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】。

第六條 公司注冊資本為人民幣【注冊資本數(shù)額】元。

注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東會通過同意增加或者減少注冊資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

第七條 公司營業(yè)期限為【年數(shù)】或者【公司為永久存續(xù)的股份有限公司】。

第八條 【代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理】為公司的法定代表人。

擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

注釋：公司應(yīng)當在章程中規(guī)定法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法。

第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。

本章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因為執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者本章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。

第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十一條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。

第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書和本章程規(guī)定的其他人員。

注釋：公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的其他人員。

第十三條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。



第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

第十四條 公司的經(jīng)營宗旨：【宗旨內(nèi)容】。

第十五條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：【經(jīng)營范圍內(nèi)容】。注釋：公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準

的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。



第三章 股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第十六條 公司的股份采取股票的形式。

第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同類別股份，每股的發(fā)行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。

注釋：發(fā)行類別股的公司，應(yīng)當在公司章程中載明每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)、保護中小股東權(quán)益的措施：

1、存在特別表決權(quán)股份的公司，應(yīng)當在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東會事項范圍、特別表決權(quán)股份限售安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項。公司章程有關(guān)上述事項的規(guī)定，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

2、發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當在章程中明確以下事項：（1）優(yōu)先股股息率采用固定股息率或者浮動股息率，并相應(yīng)明確固定股息率水平或者浮動股息率的計算方法；（2）公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤；（3）如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會計年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例、條件等事項；（5）其他涉及優(yōu)先股股東參與公司利潤分配的事項；（6）除利潤分配和剩余財產(chǎn)分配外，優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設(shè)置；（7）優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)時，每股優(yōu)先股股份享有表決權(quán)的具體計算方法。

其中，向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當在公司章程中明確：

（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當累積到下一會計年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另作規(guī)定。

第十八條 公司發(fā)行的面額股，以人民幣標明面值。

第十九條 公司發(fā)行的股份，在【證券登記結(jié)算機構(gòu)名稱】集中存管。

第二十條 公司發(fā)起人為【各發(fā)起人姓名或者名稱】、認購的股份數(shù)分別為【股份數(shù)量】、出資方式和出資時間為【具體方式和時間】，公司設(shè)立時發(fā)行的股份總數(shù)為【數(shù)額】股、面額股的每股金額為【數(shù)額】元。

注釋：已成立一年或者一年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。

第二十一條 公司已發(fā)行的股份數(shù)為【股份數(shù)額】，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股【數(shù)額】股，其他類別股【數(shù)額】股。

注釋：公司發(fā)行優(yōu)先股等其他類別股份的，應(yīng)分別列明類別、數(shù)量等。

第二十二條 公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔(dān)保、借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

注釋：公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）有本條行為的，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定。



第二節(jié) 股份增減和回購

第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）向不特定對象發(fā)行股份；

（二）向特定對象發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他方式。

注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當在章程中對發(fā)行優(yōu)先股的以下事項作出規(guī)定：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，向特定對象發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，還應(yīng)當在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。

第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)�股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，還應(yīng)當在公司章程中對回購優(yōu)先股的選擇權(quán)由發(fā)行人或者股東行使、回購的條件、價格和比例等作出具體規(guī)定。發(fā)行人按章程規(guī)定要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。

第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當通過公開的集中交易方式進行。

第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十五條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第

（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之十，并應(yīng)當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

注釋：公司按本條規(guī)定回購優(yōu)先股后，應(yīng)當相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。



第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十八條 公司的股份應(yīng)當依法轉(zhuǎn)讓。

第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標的。

第三十條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份（含優(yōu)先股股份）及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

注釋：1.法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會對股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.公司章程對公司董事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份（含優(yōu)先股股份）作出其他限制性規(guī)定的，應(yīng)當進行說明。

第三十一條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。



第四章 股東和股東會

第一節(jié) 股東的一般規(guī)定

第三十二條 公司依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的類別享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一類別股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

注釋：公司應(yīng)當與證券登記結(jié)算機構(gòu)簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第三十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或者股東會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十四條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或者質(zhì)押其所持有的股份；

（五）查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告，符合規(guī)定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（七）對股東會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當在章程中明確優(yōu)先股股東不出席股東會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但以下情況除外：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；（2）一次或者累計減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他可能影響優(yōu)先股股東權(quán)利的情形。

發(fā)行優(yōu)先股的公司，還應(yīng)當在章程中明確規(guī)定：公司累計三個會計年度或者連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對于股息可以累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當年股息。公司章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。

第三十五條 股東要求查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的，應(yīng)當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

注釋：公司可以在章程中規(guī)定股東查閱材料的情形以及申請查閱材料需提供的證明材料、應(yīng)遵循的程序要求等，并且可以對

《公司法》第一百一十條第二款規(guī)定的持股比例作出較低規(guī)定。

第三十六條 公司股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。

董事會、股東等相關(guān)方對股東會決議的效力存在爭議的，應(yīng)當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應(yīng)當執(zhí)行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應(yīng)當切實履行職責(zé)，確保公司正常運作。

人民法院對相關(guān)事項作出判決或者裁定的，公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分說明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項的，將及時處理并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

第三十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；

（四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達到《公司法》或者本章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

第三十八條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

審計委員會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權(quán)益造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照

《公司法》第一百八十九條前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

注釋：公司全資子公司不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事、設(shè)審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規(guī)定執(zhí)行。

第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第四十條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股款；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。

第四十一條 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。



第二節(jié) 控股股東和實際控制人

第四十二條 公司控股股東、實際控制人應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護上市公司利益。

注釋：公司無控股股東及實際控制人的，應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，明確相關(guān)主體適用本節(jié)規(guī)定。

第四十三條 公司控股股東、實際控制人應(yīng)當遵守下列規(guī)定：

（一）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者其他股東的合法權(quán)益；

（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；

（三）嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司資金；

（五）不得強令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違法違規(guī)提供擔(dān)保；

（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關(guān)的未公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；

（七）不得通過非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；

（八）保證公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程的其他規(guī)定。

公司的控股股東、實際控制人不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用本章程關(guān)于董事忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。

公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十四條 控股股東、實際控制人質(zhì)押其所持有或者實際支配的公司股票的，應(yīng)當維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。

注釋：公司可以在章程中對控股股東、實際控制人質(zhì)押股票的比例、資金用途等作出限制性規(guī)定。

第四十五條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定及其就限制股份轉(zhuǎn)讓作出的承諾。



第三節(jié) 股東會的一般規(guī)定

第四十六條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（二）審議批準董事會的報告；

（三）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（五）對發(fā)行公司債券作出決議；

（六）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（七）修改本章程；

（八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議；

（九）審議批準本章程第四十七條規(guī)定的擔(dān)保事項；

（十）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項；

（十一）審議批準變更募集資金用途事項；

（十二）審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；

（十三）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。

股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。

注釋：1.公司經(jīng)股東會決議，或者經(jīng)本章程、股東會授權(quán)由董事會決議，可以發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，具體執(zhí)行應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定。

2.除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定或證券交易所規(guī)則另有規(guī)定外，上述股東會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或者其他機構(gòu)和個人代為行使。

第四十七條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；

（三）公司在一年內(nèi)向他人提供擔(dān)保的金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的擔(dān)保；

（四）為資產(chǎn)負債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保；

（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

注釋：公司應(yīng)當在章程中規(guī)定股東會、董事會審批對外擔(dān)保的權(quán)限和違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。

第四十九條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）審計委員會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定的其他情形。

注釋：公司應(yīng)當在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。

第五十條 本公司召開股東會的地點為：【具體地點】。股東會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東提供便利。

注釋：股東會除設(shè)置會場以現(xiàn)場形式召開外，還可以同時采用電子通信方式召開。公司章程可以規(guī)定召開股東會的地點為公司住所地或者其他明確地點。現(xiàn)場會議時間、地點的選擇應(yīng)當便于股東參加。發(fā)出股東會通知后，無正當理由，股東會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當在現(xiàn)場會議召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。

第五十一條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。



第四節(jié) 股東會的召集

第五十二條 董事會應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東會。經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意，獨立董事有權(quán)向董事會提議召

開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由并公告。

第五十三條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得審計委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)，審計委員會可以自行召集和主持。

第五十四條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東向董事會請求召開臨時股東會，應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東向?qū)徲嬑瘑T會提議召開臨時股東會，應(yīng)當以書面形式向?qū)徲嬑瘑T會提出請求。

審計委員會同意召開臨時股東會的，應(yīng)在收到請求后五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。

審計委員會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東可以自行召集和主持。

第五十五條 審計委員會或者股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

審計委員會或者召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。

在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）比例不得低于百分之十。

第五十六條 對于審計委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權(quán)登記日的股東名冊。

第五十七條 審計委員會或者股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。



第五節(jié) 股東會的提案與通知

第五十八條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十九條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合計持有公司百分之一以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司百分之一以上股份（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股等）的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容，并將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會通知公告后，不得修改股東會通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股東會通知中未列明或者不符合本章程規(guī)定的提案，股東會不得進行表決并作出決議。

注釋：公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

第六十條 召集人將在年度股東會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。

注釋：公司在計算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。

第六十一條 股東會的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）、持有特別表決權(quán)股份的股東等股東均有權(quán)出席股東會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；

（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或者其他方式的表決時間及表決程序。

注釋：1.股東會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

2.股東會網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東會召開當日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東會結(jié)束當日下午 3:00。

3.股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。

第六十二條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或者公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）持有公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當以單項提案提出。

第六十三條 發(fā)出股東會通知后，無正當理由，股東會不應(yīng)延期或者取消，股東會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少兩個工作日公告并說明原因。



第六節(jié) 股東會的召開

第六十四條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

第六十五條 股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）、持有特別表決權(quán)股份的股東等股東或者其代理人，均有權(quán)出席股東會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十六條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或者其他能夠表明其身份的有效證件或者證明；代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十七條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

（一）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數(shù)量；

（二）代理人姓名或者名稱；

（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權(quán)票的指示等；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或者蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十八條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或者單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。

第七十條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或者名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。

第七十一條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應(yīng)當列席并接受股東的質(zhì)詢。

第七十二條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長（公司有兩位或者兩位以上副董事長的，由過半數(shù)的董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由過半數(shù)的董事共同推舉的一名董事主持。

審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由過半數(shù)的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。

股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。召開股東會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)

進行的，經(jīng)出席股東會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

第七十三條 公司制定股東會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。

注釋：股東會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或者作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。

第七十四條 在年度股東會上，董事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。



第七十五條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

第七十六條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。

第七十七條 股東會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱；

（二）會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或者建議以及相應(yīng)的答復(fù)或者說明；

（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股、類別股的公司，會議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當包括：（1）出席股東會的內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東，普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）和類別股股東所持有表決權(quán)的股份數(shù)及占公司總股份的比例；（2）在記載表決結(jié)果時，還應(yīng)當記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東，普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）和類別股股東對每一決議事項的表決情況。

公司應(yīng)當根據(jù)實際情況，在章程中規(guī)定股東會會議記錄需要記載的其他內(nèi)容。

第七十八條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或者其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

注釋：公司應(yīng)當根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定股東會會議記錄的保管期限。

第七十九條 召集人應(yīng)當保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或者不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會或者直接終止本次股東會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。



第七節(jié) 股東會的表決和決議

第八十條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

股東會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

股東會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

注釋：本條所稱股東，包括委托代理人出席股東會會議的股東。

第八十一條 下列事項由股東會以普通決議通過：

（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十二條 下列事項由股東會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者向他人提供擔(dān)保的金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；

（五）股權(quán)激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

注釋：1.發(fā)行類別股的公司，有《公司法》第一百一十六條

第三款及中國證監(jiān)會規(guī)定的事項等可能影響持有類別股股份的股東權(quán)利的，除應(yīng)當經(jīng)股東會特別決議外，還應(yīng)當經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司章程可以對需經(jīng)類別股股東會議決議的其他事項作出規(guī)定。

2.類別股股東的決議事項及表決權(quán)數(shù)等應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會以及公司章程的規(guī)定。

第八十三條 股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，類別股股東除外。

股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷�股東投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

注釋：本條第一款所稱股東，包括委托代理人出席股東會會議的股東。

第八十四條 股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

注釋：公司應(yīng)當根據(jù)具體情況，在章程中制定有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。

第八十五條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東會以特別決議批準，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。

第八十六條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。

股東會就選舉董事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東會的決議，可以實行累積投票制。

股東會選舉兩名以上獨立董事時，應(yīng)當實行累積投票制。注釋：1.公司應(yīng)當在章程中規(guī)定董事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關(guān)事宜。

2.單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在百分之三十及以上的公司，應(yīng)當采用累積投票制，并在公司章程中規(guī)定實施細則。

第八十七條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或者不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或者不予表決。

第八十八條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。

第八十九條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或者其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。

第九十條 股東會采取記名方式投票表決。

第九十一條 股東會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或者其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

第九十二條 股東會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或者其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。

第九十三條 出席股東會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或者棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。

第九十五條 股東會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。

注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股、類別股的公司，應(yīng)當對內(nèi)資股股東和外資股股東，普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）和類別股股東出席會議及表決情況分別統(tǒng)計并公告。

第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應(yīng)當在股東會決議公告中作特別提示。

第九十七條 股東會通過有關(guān)董事選舉提案的，新任董事就任時間在【就任時間】。

注釋：新任董事就任時間確認方式應(yīng)在公司章程中予以明確。

第九十八條 股東會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或者資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東會結(jié)束后兩個月內(nèi)實施具體方案。



第五章 董事和董事會

第一節(jié) 董事的一般規(guī)定

第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人；

（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的；

（八）法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司將解除其職務(wù)，停止其履職。

第一百條 董事由股東會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東會解除其職務(wù)。董事任期【年數(shù)】，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

注釋：公司章程應(yīng)規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序。職工人數(shù)三百人以上的公司，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，無需提交股東會審議。公司章程應(yīng)明確本公司董事會中職工代表擔(dān)任董事的名額。

第一百零一條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務(wù)，應(yīng)當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當利益。

董事對公司負有下列忠實義務(wù)：

（一）不得侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金；

（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）不得利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事會或者股東會報告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）不得利用職務(wù)便利，為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，但向董事會或者股東會報告并經(jīng)股東會決議通過，或者公司根據(jù)法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，不能利用該商業(yè)機會的除外；

（六）未向董事會或者股東會報告，并經(jīng)股東會決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規(guī)定。

注釋：除以上各項義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對本公司董事其他義務(wù)的要求。

第一百零二條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。

董事對公司負有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見,保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應(yīng)當如實向?qū)徲嬑瘑T會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

注釋：公司可以根據(jù)具體情況，在章程中增加對本公司董事勤勉義務(wù)的要求。

第一百零三條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。

第一百零四條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應(yīng)當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭任導(dǎo)致公司董事會成員低于法定最低人數(shù)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第一百零五條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責(zé)追償?shù)谋Ｕ洗胧�。董事辭任生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離任而免除或者終止。

注釋：公司章程應(yīng)規(guī)定董事辭任生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)的具體期限。

第一百零六條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。

無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

第一百零七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

第一百零八條 董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；董事存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。





第二節(jié) 董事會

第一百零九條 公司設(shè)董事會，董事會由【人數(shù)】名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長【人數(shù)】人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

注釋：公司應(yīng)當在章程中確定董事會人數(shù)。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。

第一百一十條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（七）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項；

（十三）向股東會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十四）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或者股東會授予的其他職權(quán)。

注釋：公司股東會可以授權(quán)公司董事會按照公司章程的約定向優(yōu)先股股東支付股息。

超過股東會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東會審議。

第一百一十一條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。

第一百一十二條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

注釋：該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)列入公司章程或者作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東會批準。

第一百一十三條 董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。

注釋：公司董事會應(yīng)當根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)及公司實際情況，在公司章程中確定符合公司具體要求的權(quán)限范圍，以及涉及資金占公司資產(chǎn)的具體比例。

第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會授予的其他職權(quán)。

注釋：董事會應(yīng)謹慎授予董事長職權(quán)，例行或者長期授權(quán)須在公司章程中明確規(guī)定，不得將法定由董事會行使的職權(quán)授予董事長、經(jīng)理等行使。

第一百一十五條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或者兩位以上副董事長的，由過半數(shù)的董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第一百一十七條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第一百一十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：【具體通知方式】；通知時限為：【具體通知時限】。

第一百一十九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百二十條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百二十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當及時向董事會書面報告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當將該事項提交股東會審議。

第一百二十二條 董事會召開會議和表決采用【具體方式】方式。

注釋：公司董事會召開和表決可以采用電子通信方式，也可以在公司章程中規(guī)定其他召開、表決方式。

第一百二十三條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第一百二十四條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。注釋：公司應(yīng)當根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定會議記錄的保管期限。

第一百二十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或者棄權(quán)的票數(shù)）。



第三節(jié) 獨立董事

第一百二十六條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所和本章程的規(guī)定，認真履行職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權(quán)益。

第一百二十七條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系；

（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責(zé)人；

（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項至第六項所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的不具備獨立性的其他人員。

前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

獨立董事應(yīng)當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應(yīng)當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。

第一百二十八條 擔(dān)任公司獨立董事應(yīng)當符合下列條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）符合本章程規(guī)定的獨立性要求；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；

（四）具有五年以上履行獨立董事職責(zé)所必需的法律、會計或者經(jīng)濟等工作經(jīng)驗；

（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的其他條件。

第一百二十九條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，審慎履行下列職責(zé)：

（一）參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見；

（二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，保護中小股東合法權(quán)益；

（三）對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第一百三十條 獨立董事行使下列特別職權(quán)：

（一）獨立聘請中介機構(gòu)，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東會；

（三）提議召開董事會會議；

（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；

（五）對可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權(quán)的，應(yīng)當經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意。

獨立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司將及時披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

第一百三十一條 下列事項應(yīng)當經(jīng)公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）應(yīng)當披露的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；

（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。

第一百三十二條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關(guān)聯(lián)交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。

公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十一條所列事項，應(yīng)當經(jīng)獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項。

獨立董事專門會議由過半數(shù)獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。

獨立董事專門會議應(yīng)當按規(guī)定制作會議記錄，獨立董事的意見應(yīng)當在會議記錄中載明。獨立董事應(yīng)當對會議記錄簽字確認。

公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。



第四節(jié) 董事會專門委員會

第一百三十三條 公司董事會設(shè)置審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。

第一百三十四條 審計委員會成員為【人數(shù)】名，為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨立董事【人數(shù)】名，由獨立董事中會計專業(yè)人士擔(dān)任召集人。

注釋：審計委員會成員應(yīng)為三名以上，其中獨立董事應(yīng)過半數(shù)。董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

第一百三十五條 審計委員會負責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務(wù)負責(zé)人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。

第一百三十六條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計委員會作出決議，應(yīng)當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。

審計委員會決議的表決，應(yīng)當一人一票。

審計委員會決議應(yīng)當按規(guī)定制作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應(yīng)當在會議記錄上簽名。

審計委員會工作規(guī)程由董事會負責(zé)制定。

注釋：除上述規(guī)定外，公司可以在章程中就審計委員會的議事方式和表決程序作出其他規(guī)定。

第一百三十七條 公司董事會設(shè)置【戰(zhàn)略】、【提名】、【薪酬與考核】等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當提交董事會審議決定。專門委員會工作規(guī)程由董事會負責(zé)制定。

注釋：1.公司可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。公司應(yīng)當在章程中明確董事會專門委員會的組成和職權(quán)。

2.提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當過半數(shù)，并由獨立董事?lián)�任召集人。但是國�?wù)院有關(guān)主管部門對專門委員會的召集人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百三十八條 提名委員會負責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

注釋：公司未在董事會中設(shè)置提名委員會的，由獨立董事專門會議履行本章程規(guī)定的相關(guān)職責(zé)。

第一百三十九條 薪酬與考核委員會負責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件的成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

注釋：1.公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定董事、高級管理人員薪酬管理制度，保障職工與股東的合法權(quán)益。

2.公司未在董事會中設(shè)置薪酬與考核委員會的，由獨立董事專門會議履行本章程規(guī)定的相關(guān)職責(zé)。



第六章 高級管理人員

第一百四十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。

公司設(shè)副經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

第一百四十一條 本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、離職管理制度的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

第一百四十二條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

第一百四十三條 經(jīng)理每屆任期【年數(shù)】年，經(jīng)理連聘可以連任。

第一百四十四條 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）本章程或者董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

注釋：公司應(yīng)當根據(jù)自身情況，在章程中制定符合公司實際要求的經(jīng)理的職權(quán)及其具體實施辦法。

第一百四十五條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

第一百四十六條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：

（一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百四十七條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。

第一百四十八條 公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當規(guī)定副經(jīng)理的任免程序、副經(jīng)理與經(jīng)理的關(guān)系，并可以規(guī)定副經(jīng)理的職權(quán)。

第一百四十九條 公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百五十條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百五十一條 公司高級管理人員應(yīng)當忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。

公司高級管理人員因未能忠實履行職務(wù)或者違背誠信義務(wù)，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。



第七章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié) 財務(wù)會計制度

第一百五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

第一百五十三條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送并披露年度報告，在每一會計年度上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進行編制。

第一百五十四條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十五條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應(yīng)當將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責(zé)任的董事、高級管理人員應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

注釋：1.公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序，并載明以下內(nèi)容：

（一）公司董事會、股東會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取中小股東意見所采取的措施。

（二）公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，年度、中期現(xiàn)金分紅最低金額或者比例（如有）等。

2.公司應(yīng)當以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。鼓勵上市公司在符合利潤分配的條件下增加現(xiàn)金分紅頻次，穩(wěn)定投資者分紅預(yù)期。

第一百五十六條 公司現(xiàn)金股利政策目標為【穩(wěn)定增長股利／固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加額外股利／其他】。

當公司【最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見／資產(chǎn)負債率高于一定具體比例／經(jīng)營性現(xiàn)金流低于一定具體水平／其他】的，可以不進行利潤分配。

注釋：發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當按照《境內(nèi)上市外資股規(guī)定實施細則》中的有關(guān)規(guī)定補充本節(jié)的內(nèi)容。

第一百五十七條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，或者公司董事會根據(jù)年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在兩個月內(nèi)完成股利（或者股份）的派發(fā)事項。

第一百五十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。

公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。



第二節(jié) 內(nèi)部審計

第一百五十九條 公司實行內(nèi)部審計制度，明確內(nèi)部審計工作的領(lǐng)導(dǎo)體制、職責(zé)權(quán)限、人員配備、經(jīng)費保障、審計結(jié)果運用和責(zé)任追究等。

公司內(nèi)部審計制度經(jīng)董事會批準后實施，并對外披露。

第一百六十條 公司內(nèi)部審計機構(gòu)對公司業(yè)務(wù)活動、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)信息等事項進行監(jiān)督檢查。

注釋：內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財務(wù)部門合署辦公。

第一百六十一條 內(nèi)部審計機構(gòu)向董事會負責(zé)。

內(nèi)部審計機構(gòu)在對公司業(yè)務(wù)活動、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)信息監(jiān)督檢查過程中，應(yīng)當接受審計委員會的監(jiān)督指導(dǎo)。內(nèi)部審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)相關(guān)重大問題或者線索，應(yīng)當立即向?qū)徲嬑瘑T會直接報告。

第一百六十二條 公司內(nèi)部控制評價的具體組織實施工作由內(nèi)部審計機構(gòu)負責(zé)。公司根據(jù)內(nèi)部審計機構(gòu)出具、審計委員會審議后的評價報告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評價報告。

第一百六十三條 審計委員會與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位進行溝通時，內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)積極配合，提供必要的支持和協(xié)作。

第一百六十四條 審計委員會參與對內(nèi)部審計負責(zé)人的考核。



第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

第一百六十五條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百六十六條 公司聘用、解聘會計師事務(wù)所，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務(wù)所。

第一百六十七條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百六十八條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東會決定。

第一百六十九條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前【天數(shù)】天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東會說明公司有無不當情形。

第八章 通知和公告

第一節(jié) 通知

第一百七十條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百七十一條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百七十二條 公司召開股東會的會議通知，以公告進行。

第一百七十三條 公司召開董事會的會議通知，以【具體通知方式】進行。

第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或者蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第【天數(shù)】個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不僅因此無效。



第二節(jié) 公告

第一百七十六條 公司指定【媒體名稱】為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

注釋：公司應(yīng)當在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體范圍內(nèi)確定公司披露信息的媒體。



第九章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第一百七十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十八條 公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議，但本章程另有規(guī)定的除外。

公司依照前款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當經(jīng)董事會決議。

第一百七十九條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在【報紙名稱】上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百八十條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百八十一條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在【報紙名稱】上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

第一百八十二條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百八十三條 公司減少注冊資本，將編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在【報紙名稱】上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規(guī)定的除外。

第一百八十四條 公司依照本章程第一百五十八條第二款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用本章程第一百八十三條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在【報紙名稱】上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

第一百八十五條 違反《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負有責(zé)任的董事、高級管理人員應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百八十六條 公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東不享有優(yōu)先認購權(quán)，本章程另有規(guī)定或者股東會決議決定股東享有優(yōu)先認購權(quán)的除外。

第一百八十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。



第二節(jié) 解散和清算

第一百八十八條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。

公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

第一百八十九條 公司有本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產(chǎn)的，可以通過修改本章程或者經(jīng)股東會決議而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程或者股東會作出決議的，須經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第一百九十條 公司因本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進行清算。

清算組由董事組成，但是本章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。

清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

注釋：公司可以在章程中規(guī)定清算組的其他組成方式。

第一百九十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百九十二條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在【報紙名稱】上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第一百九十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。

注釋：已發(fā)行優(yōu)先股的公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以全額支付的，按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

第一百九十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。

人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。

第一百九十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記。

第一百九十六條 清算組成員履行清算職責(zé)，負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百九十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。



第十章 修改章程

第一百九十八條 有下列情形之一的，公司將修改章程：

（一）《公司法》或者有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸的；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；

（三）股東會決定修改章程的。

第一百九十九條 股東會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。

第二百零一條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。



第十一章 附則

第二百零二條 釋義：

（一）控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；或者持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百零三條 董事會可依照章程的規(guī)定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百零四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或者不同版本的章程與本章程有歧義時，以在【公司登記機關(guān)全稱】最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百零五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”都含本數(shù)；“過”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百零六條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。

注釋：上市公司章程違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的，中國證監(jiān)會根據(jù)相關(guān)行為的性質(zhì)、情節(jié)輕重依法予以處理。

第二百零七條 本章程附件包括股東會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則。

注釋：公司也可將股東會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則列入公司章程。

第二百零八條 國家對優(yōu)先股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二百零九條 本章程指引自公布之日起施行。2023 年 12月 15 日施行的《上市公司章程指引》（證監(jiān)會公告〔2023〕62號）同時廢止。