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公司設立程序及提交材料規(guī)范
湖北安懷信律師事務所 黃仁春 律師
近日，律師在武漢市東湖開發(fā)區(qū)為一家公司代理了設立登記事宜，現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容記錄如下，供有用者參考。
一、企業(yè)名稱預先核準相關(guān)規(guī)定及提交材料規(guī)范
（一）行政許可內(nèi)容
企業(yè)名稱預先核準登記
（二）設定行政許可的法律依據(jù)
1、《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》（1988年6月3日國務院令第1號發(fā)布，自1988年7月1日起施行）第十條；
2、《中華人民共和國公司登記管理條例》（1994年6月24日國務院令第156號頒布，根據(jù)2005年12月18日《國務院關(guān)于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》修訂，自1994年7月1日起施行）第十一條、第十七條、第十八條；
3、《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》（1991年5月6日國務院批準，國家工商行政管理局令第7號發(fā)布，自1991年9月1日起施行）第三條;
4、《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》（1999年12月8日國家工商行政管理局令第93號公布2004年6月14日國家工商行政管理總局令第10號修訂）第四條。
（三）行政許可數(shù)量及方式
本許可事項無數(shù)量限制，直接向工商行政管理部門申請。
（四）行政許可條件
申請設立企業(yè)，均有權(quán)依法辦理企業(yè)名稱預先核準登記申請。
（五）許可程序及期限：
1、對于申請企業(yè)名稱規(guī)范、符合法規(guī)規(guī)定且申報資料齊全、符合法定形式的，工作人員應當場受理，即時作出核準的決定。
2、對于企業(yè)名稱冠股份公司、集團公司、名稱近似或容易造成異議或誤解的企業(yè)名稱，因特殊要求需申請?zhí)厥馓幚淼钠髽I(yè)名稱，實行一核一審審批程序，于法定10個工作日（承諾3個工作日）內(nèi)作出核準或駁回的決定。
3、登記主管機關(guān)作出企業(yè)名稱預先核準決定的，應當發(fā)給申請人《企業(yè)名稱預先核準通知書》，予以駁回的，發(fā)給《企業(yè)名稱駁回通知書》。
（六）需要提交的全部材料目錄：
１、全體投資人簽署的《企業(yè)名稱預先核準申請書》；
２、全體投資人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或者共同委托代理人的身份證復印件（本人簽字）；
應標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。
３、申請名稱冠以“中國”、“中華”、“國家”、“全國”、“國際”字詞的，提交國務院的批準文件復印件;
4、特殊的申請名稱，名稱登記機關(guān)可以要求投資人提交相關(guān)的說明或者證明材料。
二、開立驗資帳戶及驗資提交材料規(guī)范
（一）開立驗資帳戶提交材料規(guī)范：
１、全體股東的主體資格證明
各銀行要求不一，以華夏銀行為例，所需材料為：股東為企業(yè)法人的，提交營業(yè)執(zhí)照正本原件、代碼證正本原件、法定代表人身份證原件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)單位法人證書正本原件、代碼證正本原件、法定代表人身份證原件；股東為自然人的，提交身份證原件。
有的銀行還要求法人提供稅務登記證正本原件、開戶許可證正本原件。
以上材料需提供復印件兩份，新身份證應正反面復印，法人的材料應在復印件上蓋章。有的銀行自己當場復印，有的銀行要求復印好后帶過去。
２、授權(quán)開戶及明確預留印鑒的授權(quán)委托書
全體出資人簽字、蓋章。
3、名稱預先核準通知書
4、預留印鑒在開戶時應帶到銀行
5、在銀行現(xiàn)場填寫銀行《印鑒卡》。
（二）驗資提交材料規(guī)范：
１、與會計師事務有限公司之間的設立驗資業(yè)務約定書：
由法定代表人或委托代理人簽字。
2、驗資聲明書
由全體出資人簽名蓋章。
3、銀行詢證函
由法定代表人或委托代理人簽字，會計師事務有限公司應在上面蓋公章。
4、現(xiàn)金存款憑證或銀行進帳單
5、企業(yè)注冊資本（金）入資專用存款證明（四聯(lián)）
銀行提供，企業(yè)登記主管機關(guān)、驗資機構(gòu)、存款人、銀行各一份。
6、公司章程復印件
7、房屋租賃協(xié)議
8、租賃房屋的房產(chǎn)證復印件
產(chǎn)權(quán)人是法人的，需加蓋公章。
9、企業(yè)名稱預先核準通知書復印件
10、名股東身份證明復印件
11、公司設立登記申請書復印件
三、有限責任公司設立登記相關(guān)規(guī)定及提交材料規(guī)范
（一） 行政許可內(nèi)容
公司設立登記
（二）設定行政許可的法律依據(jù)
1、《中華人民共和國公司法》（1993年12月29日第八屆全國人大常委會第五次會議通過 1999年12月25日第九屆全國人大常委會第十三次會議第一次修正 2004年8月28日第十屆全國人大常委會第十一次會議第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人大常委會第十八次會議修訂 自2006年1月1日起施行）第六條、第七條、第一百八十條、第一百八十九條；
2、《中華人民共和國公司登記管理條例》（1994年6月24日國務院令第156號頒布，根據(jù)2005年12月18日《國務院關(guān)于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》修訂，自1994年7月1日起施行）第二條、第二十條、第二十一條、第二十六條、第二十七條、第四十四條;
（三）行政許可數(shù)量及方式
本許可事項不涉及前置許可的行業(yè)或項目，無數(shù)量限制，直接向工商行政管理部門申請。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要辦理前置許可手續(xù)，憑前置許可證明辦理工商登記的行業(yè)或項目，是否存在數(shù)量限制由前置許可部門決定。
（四）行政許可條件
1、股東符合法定人數(shù)（50人以下）；
2、股東出資達到法定資本最低限額：
3、股東共同制定公司章程；
4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；
5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
（以上所規(guī)定的條件由《中華人民共和國公司法》第二十三條、第二十四條規(guī)定）
（五）提交材料規(guī)范
1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》；
2、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）；
應標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。
3、全體股東簽署的公司章程（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；
4、股東的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；
股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復印件；股東人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復印件；股東為自然人的，提交身份證復印件。
5、依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；
6、股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；
7、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復印件；
依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東會決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會決議由董事簽字。
8、法定代表人任職文件及身份證明復印件；
根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會決議、董事會決議或其他相關(guān)材料。股東會決議由股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章），董事會決議由董事簽字。
9、住所使用證明；
自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房產(chǎn)證復印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件。
10、《企業(yè)名稱預先核準通知書》；
11、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件；
12、公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。
注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的除一人有限責任公司和國有獨資公司以外的有限責任公司申請設立登記適用本規(guī)范。
四、后續(xù)事宜
領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，即可刻制企業(yè)公章、財務專用章及法定代表人私章，再到相關(guān)部門填寫相關(guān)表格，辦理企業(yè)組織機構(gòu)代碼證、稅務登記、開立人民幣基本賬戶，將驗資賬戶的資金轉(zhuǎn)賬至基本賬戶，注銷驗資賬戶， 購買發(fā)票印制簿及發(fā)票、申辦其他特別資質(zhì)許可證件等后續(xù)事宜。
注:相關(guān)工商文書可以通過國家工商行政管理總局《中國企業(yè)登記網(wǎng)》（://YJ.SAIC.GOV.CN）下載或者到各工商行政管理機關(guān)領取。
以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；
提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由投資人加蓋公章或簽字。
以上需投資人簽署的，投資人為自然人的由本人簽字；自然人以外的投資人加蓋公章。
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