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公告信息 |
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主要論著 |
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如何“隱名股東”的法律地位
案情簡介：
2004年7月，陳某經朋友介紹認識了于某，于某與劉某在蕭山經濟開發區投資設立了一家化工公司，于某是化工公司的法定代表人。由于急需解決資金短缺問題，于某想找人合作經營。陳某與于某充分協商后，決定投資150萬元入股化工公司。于某在征得化工公司另一個股東劉某的同意后，在2004年7月30日，向陳某出具了一張收據，收據注明：由陳某通過銀行轉帳交來投資款1500000元，出具時間2004年7月30日，交款人陳某，收款人于某，并在收款機關欄中加蓋了化工公司的財務專用章。之后，陳某參與了化工公司的經營管理，其月工資為5000元。但陳某未在公司章程上進行補充簽名，工商行政管理部門的股東證明載明化工公司的股東僅為于某和劉某。陳某加入化工公司后，化工公司一直未到工商部門辦理變更股東和公司章程等手續，也未向陳某出具正式的出資證明書。在陳某參與化工公司經營管理期間，曾在公司報銷費用，領取股息。2006年3開始，化工公司在經營上出現了虧損。2006年7月，陳某以自己未在公司章程上簽字，公司股東沒有其名字為由，主張上述投資款實為借款，要求化工公司立即償還。為此雙方發生糾紛，訴至法院。
律師點評：
本案件糾紛所反映出來的問題，在我們實踐生活中并不少見，由于各種特殊的緣由，有些人出資設立公司，并不以自己的名義，而是以親朋好友的名義去辦理公司登記；或者是由于其他原因，有些人出了資卻沒有獲得股東出資的證明。這樣就出現實際投資的人在公司章程以及工商行政管理部門載明的股東證明中，沒有法律上確認的股東身份，而沒有出資的人卻由于公司登記成為了公司的股東。出資人在這種情況下，被稱之為“隱名股東”。根據我國公司法規定，投資設立公司應當以自己名義辦理公司登記，對隱名股東及其法律地位并沒有作出具體規定。如何確定“隱名股東”的法律地位，如何保護相關權利人的合法權益，是法律實踐中的一個難點。
在本案件中，可以從以下證據來判斷案件的法律事實：1、投資款收據，雖收款人為于某，但收據上同時加蓋了化工公司財務專用章，此證實了1500000元款項的性質明確為“投資款”，陳某將該比款項轉帳到化工公司的賬戶，表明收據是以化工公司的名義向陳某出具的。同時簽名的于某作為化工公司的法定代表人，具有一定的說服力。該收據雖不符合出資證明書的形式要件，但在實質上具有出資證明書的性質。2、陳某出資后，實際參與了公司的經營管理，并領取工資和分配的股息，這一系列的客觀事實均證實了陳某實際上已經享受了化工公司的股東權益。3、雖然化工公司未到工商行政管理部門變更股東登記事項，但這僅是履行行政手續上的一種欠缺，屬行政法律調整范圍，對這種欠缺并不直接導致陳某與化工公司產生的民事法律關系無效。4、陳某作為一個具有完全民事行為能力的自然人，在享受化工公司股東權益的同時，必須承擔化工公司經營過程中產生的風險，如果將其風險轉移于其他股東身上，這顯然違背民法理論中的公平原則。由此可見，陳某實際上，已經成為化工公司的股東，其投入的款項是投資款，并非向公司出借的借款。在化工公司發生虧損時，陳某應當對化工公司發生的虧損承擔相應的股東責任，而不能違背法律事實，以其他借口來轉嫁其自身所應承擔的經營風險。法院可依法駁回陳某的訴訟請求。
通過上述案例，律師就“隱名股東”的法律問題有兩點意見需要指出，1、“隱名股東”是公司股東之間的內部法律關系，隱名股東與顯名股東之間的糾紛應依據一般民法原則解決，如果雙方訂有出資約定的，在約定不違反法律強制性規定的情況下，按照約定確定二者的權利義務關系；沒有協議，看其是否享受股東權益，如“隱名股東”實際享受股東權益的則必須承擔經營風險。2、“隱名股東”對外與第三人的法律關系，第三人和公司之間的關系屬于交易制度范疇，第三人不能直接要求“隱名股東”對其承擔法律責任，只有當第三人能夠證明或者有足夠的理由認為“隱名股東”是實際出資股東且惡意侵害第三人債權時，第三人可以要求“隱名股東”在出資額限度內對公司債務對其承擔責任，如須追究公司的股東責任時，“隱名股東”不能免責。
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