[ 蔡英杰 ]——(2010-7-2) / 已閱24235次
（一） 并購動(dòng)機(jī)
1、 并購動(dòng)機(jī)的基本理論
并購動(dòng)機(jī)到底為何，不同學(xué)者見仁見智，莫衷一是。當(dāng)前，在學(xué)術(shù)界流行的并購動(dòng)機(jī)理論主要有三種，即協(xié)同效應(yīng)、狂妄假說和代理動(dòng)機(jī)。
協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為并購交易雙方的管理層都是為了追求股東利益最大化，并購交易對雙方來說都是價(jià)值增值的投資，因而并購交易的總收益（并購方收益和被并購方收益之和）為正。總價(jià)值增值主要源于并購交易完成之后的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)、管理效率提高等效應(yīng)。
狂妄假說理論是指并購方股東的并購決策往往出于自身狂妄和盲目樂觀，充分相信自己對目標(biāo)公司的“錯(cuò)誤”估價(jià)以及對協(xié)同效應(yīng)的“錯(cuò)誤”估計(jì)，使公司股東受損。
代理動(dòng)機(jī)理論指的是管理層發(fā)動(dòng)并購重組主要是出于自身利益的考慮。
顯然，上述三種理論中沒有一種可以比較全面解釋并購動(dòng)機(jī)。事實(shí)上，由于每個(gè)并購個(gè)案之間存在諸多差異性，加上行業(yè)的不同，因此，不同的并購項(xiàng)目中，并購方或者并購交易雙方的動(dòng)機(jī)并不相同。而且，對于同一個(gè)并購方來說，并購的動(dòng)機(jī)也并非是單一的。
2、中外企業(yè)并購動(dòng)機(jī)比較
（1）西方企業(yè)并購動(dòng)機(jī)
無論促成并購的因素如何復(fù)雜，但是不可否認(rèn)的是，西方企業(yè)并購行為是典型的市場行為，并購動(dòng)機(jī)不僅多樣化而且與并購方所處的發(fā)展階段息息相關(guān)。并購動(dòng)機(jī)從早期為了實(shí)現(xiàn)外部擴(kuò)張逐步趨向于注重企業(yè)戰(zhàn)略布局并謀求持續(xù)發(fā)展。
有學(xué)者將西方國家企業(yè)的并購動(dòng)機(jī)主要分為五類，即市場導(dǎo)向型、競爭導(dǎo)向型、戰(zhàn)略導(dǎo)向型、政策導(dǎo)向型和管理者利益驅(qū)動(dòng)型。
A市場導(dǎo)向型動(dòng)機(jī)
以市場為導(dǎo)向，目的在于占領(lǐng)某地區(qū)或某領(lǐng)域的市場，提高市場占有率，擴(kuò)大產(chǎn)品或服務(wù)的銷售范圍，增強(qiáng)市場勢力和市場影響力。一方面通過并購目標(biāo)市場已有企業(yè)，利用目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、市場地位、生產(chǎn)能力、銷售網(wǎng)絡(luò)等快速進(jìn)入和占領(lǐng)目標(biāo)市場，擴(kuò)大企業(yè)銷售范圍，減少競爭對手，快速實(shí)現(xiàn)企業(yè)的低成本擴(kuò)張，從而提高盈利水平和盈利能力。2003年12月，全球最大的化妝品集團(tuán)巴黎歐萊雅收購中國小護(hù)士公司，其主要的動(dòng)機(jī)就在于看好中國化妝品巨大的市場發(fā)展空間。另一方面表現(xiàn)為重在強(qiáng)化市場勢力，提高對經(jīng)營環(huán)境的掌控能力。
B競爭導(dǎo)向型動(dòng)機(jī)
通過并購可以消除潛在的競爭對手，收購產(chǎn)品同質(zhì)的競爭對手或是生產(chǎn)替代產(chǎn)品的企業(yè)，穩(wěn)固自身的市場地位，強(qiáng)化競爭優(yōu)勢，為企業(yè)以后的發(fā)展鋪平道路，鞏固和提高企業(yè)競爭能力的同時(shí)，也能夠降低被其他企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)。
另外并購也是出于減少區(qū)域內(nèi)企業(yè)競爭的考慮，同行業(yè)企業(yè)間的并購能增強(qiáng)互補(bǔ)性，資源共享，提高企業(yè)效率，增強(qiáng)企業(yè)間技術(shù)、信息、管理經(jīng)驗(yàn)等各方面的協(xié)同，大幅度降低成本、研發(fā)開支等費(fèi)用的同時(shí)，避免造成企業(yè)間多方損害的競爭，以應(yīng)對國際上更強(qiáng)大、更復(fù)雜的市場競爭。2000年1月，英國制藥集團(tuán)葛蘭素威康和史克必成公司完成合并，在新藥研發(fā)費(fèi)用不斷增加，制藥企業(yè)間競爭越來越激烈，制藥企業(yè)間并購加劇的情況下，雙方合并以謀求企業(yè)間在原料采購、營銷、研發(fā)技術(shù)等方面的有效協(xié)作，應(yīng)對新藥研發(fā)的挑戰(zhàn)，降低營運(yùn)成本，提高利潤率和企業(yè)的競爭實(shí)力。
C戰(zhàn)略導(dǎo)向型動(dòng)機(jī)
①戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移，開拓新領(lǐng)域。通過并購新領(lǐng)域中的企業(yè)逐漸退出衰落的行業(yè)，開拓發(fā)展前景廣闊的新行業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。②多元化經(jīng)營，分散風(fēng)險(xiǎn)，主要通過混合并購的方式來實(shí)現(xiàn)。混合并購是指兩個(gè)或兩個(gè)以上沒有直接交易關(guān)系的企業(yè)之間進(jìn)行的并購，主要是相關(guān)行業(yè)、相關(guān)經(jīng)營領(lǐng)域的并購行為，可以增強(qiáng)企業(yè)的市場實(shí)力。③提高企業(yè)核心競爭能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展。企業(yè)并購的目的主要在于戰(zhàn)略性資源的整合及戰(zhàn)略優(yōu)勢的實(shí)現(xiàn)，在共同的發(fā)展愿望和市場利益下取得核心資源的整合與協(xié)同，提升和拓展企業(yè)核心競爭能力，保持企業(yè)長久的生命力和較強(qiáng)的盈利能力。
D政策導(dǎo)向型動(dòng)機(jī)
稅收對企業(yè)財(cái)務(wù)決策有非常重要的影響，合理避稅往往成為某些企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)。
E管理者利益驅(qū)動(dòng)型動(dòng)機(jī)
主要原因有：①當(dāng)公司發(fā)展壯大時(shí)，公司管理層尤其是高層人員的威望也隨之提高，這方面雖難以作量化的計(jì)算，但是不容置疑的；②隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，經(jīng)營人員的報(bào)酬通常也得以增加；③管理層希望通過并購來擴(kuò)張企業(yè)規(guī)模，使公司在不斷變化的市場中立于不敗之地，或抵御其他公司的并購[6]。
（2）我國企業(yè)并購動(dòng)機(jī)
從我國發(fā)展情況來看，1984 年7月，河北保定紡織機(jī)械廠和保定市鍋爐廠以承擔(dān)全部債權(quán)債務(wù)的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風(fēng)機(jī)廠，開創(chuàng)了我國國有企業(yè)并購重組的先河。1993 年9 月，深圳寶安集團(tuán)通過二級市場收購上海延中實(shí)業(yè)一案拉開了我國上市公司并購重組的序幕。如今，并購重組活動(dòng)在我國已有近20 年的歷史，上市公司并購重組也已有了10 余年的實(shí)踐[7]。
時(shí)至當(dāng)今，我國企業(yè)并購不論是在規(guī)模上還是形式上都有重大突破。在市場經(jīng)濟(jì)逐步深入日益規(guī)劃的社會(huì)經(jīng)濟(jì)背景下，政府行政性干預(yù)等非經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)已經(jīng)不再是企業(yè)并購的主要推動(dòng)力，大量并購行為完全是并購交易雙方之間的自愿性行為。但是，對于某些行業(yè)，特別是關(guān)系國計(jì)民生的基礎(chǔ)能源行業(yè)或其他國有資本控制度較高的行業(yè)，政府或政策的導(dǎo)向作用依然十分明顯。從某種意義上講，這是國家站在行業(yè)戰(zhàn)略的高度以及宏觀調(diào)控的角度對市場資源配置進(jìn)行方向性的規(guī)劃，是必要的。當(dāng)然，對于并購交易對象以及并購方案的選擇，并購交易的價(jià)格等事項(xiàng)還是需要讓企業(yè)按照現(xiàn)行法律規(guī)定和市場規(guī)律去具體的操作。
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