[ 陳萌 ]——(2023-12-22) / 已閱1830次
“他人代簽”就是冒名登記嗎？（作者：陳萌，揚州市邗江區人民法院）
案情簡介：
張某是甲公司登記在冊的股東，2022年9月，乙公司向法院提起股東損害公司債權人利益責任糾紛之訴，要求張某在內的3名甲公司股東承擔連帶賠償責任。張某隨即對甲公司提起股東資格確認糾紛訴訟。張某稱其是被前同事陳某冒名登記為甲公司股東，還被冒名開設了銀行賬戶，并且自己從未實際出資，亦未參與甲公司經營。張某提供了司法鑒定機關出具的《司法鑒定意見書》，鑒定意見顯示：甲公司工商檔案中《股東會決議》、《指定代表或者共同委托代理人》等原件中“張某”簽名字跡均不是其本人所寫。張某據此要求法院確認其不是甲公司的股東，并要求甲公司辦理工商變更登記。
法院經審理后認為，雖然根據《司法鑒定意見書》中對被告的工商登記資料中留存相關資料中“張某”的簽字鑒定為非原告本人所寫，但在實踐中，不乏企業登記代理機構或招商中心代辦登記時代股東簽名的情況，致使股東設立公司意思表示的真實性難以簡單以簽名的真實與否直接判斷。因此，工商登記資料中“張某”的簽字非原告本人所簽，不足以否認其股東資格。其次，無論是公司設立登記，還是銀行開立賬戶時均需要股東或開設人提供身份證件，張某雖然否認其曾將身份證出借給陳某，但確認其與陳某曾在甲公司設立前一起共事的經歷，故法院無法排除原告將身份證出借給陳某用于辦理公司設立及開設銀行賬戶的較大可能性。最后，原告在訴狀中表示其是在得知其被乙公司追究股東損害公司債權人利益責任之后才提起了本案訴訟。由此可見，張某提起本案訴訟的原因就是為了逃避其在相關案件中作為甲公司股東而應承擔的相應民事責任。但張某于2009年4月即已被登記為被告的股東，該登記信息系對社會公開的信息，直至2022年11月才提起本案訴訟主張其被冒名登記為甲公司股東，在長達逾十三年的時間內對其身份被冒用一事一無所知，有違常理及一般社會經驗法則。綜上，在原告未能提供充分證據否定其股東資格的情況下，從維護工商登記的公示效力及債權人利益的角度考量，最終法院判決駁回張某訴訟請求。
法律知識：
“他人代簽”是否構成虛假登記或冒名登記，應當考察“被冒名人”是否具有明示、默示或符合交易習慣下的“沉默”意思表示。在當事人身份關系為親友、同事等特定關系的情形下，當事人如無足夠證據否定“推定知情且不反對”的合理性，不得輕易推翻公司股東登記的法律效力。尤其當股東登記關系的確認關系到債權人等其他利害關系人的權益時，應當審慎處理。
