[ 張婧 ]——(2025-7-2) / 已閱619次
關于《公司登記管理實施辦法》第二十條的幾點思考
張婧
國家市場監督管理總局根據《中華人民共和國公司法》《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》等法律、行政法規，制定《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），該辦法在2024年12月20日公布，自2025年2月10日起正式施行，旨在規范公司登記管理，維護交易安全，優化營商環境，共同營造誠信安全的市場秩序。
在備受關注的《實施辦法》中，第二十條被解讀為精準打擊“職業閉店人”的重要法律依據，有利于維護誠信安全的市場秩序，保護消費者、債權人的合法權益。這一條款首次明確在規定的情形下，公司登記機關通過限制或者撤銷惡意變更公司登記的行為，防止“職業閉店人”利用公司登記便利化措施惡意轉移財產、逃避債務或者規避行政處罰，從而精準打擊“職業閉店人”亂象。
“法順人心，法隨時變。”第二十條的制定有一定現實背景，近年來預付式消費領域出現的“職業閉店人”，極大增加消費者維權成本，嚴重損害誠信安全的市場交易秩序，因此人們普遍對于《實施辦法》第二十條發揮積極作用寄予厚望，那么在實務適用中應該注意哪些事項？
鑒于《實施辦法》正式實施的時間不長，尚未積累足夠的實務經驗，本文主要通過語義分析法，研究該條款的適用主體、范圍等，分析啟動標準、構成要件等實務適用條件。
一、適用主體
從條款內容來看，適用主體僅為公司，不包括其他市場主體。原因有以下幾點：首先，《實施辦法》的制定依據主要為《中華人民共和國公司法》《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》等法律、行政法規，未列明《中華人民共和國市場主體登記管理條例》；其次，“有證據證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”的具體要求，也在一定程度上限定了適用主體為公司法人。最后，在《實施辦法》中多次出現的“規范公司登記管理”“公司登記機關”“公司股東”等專有名詞，進一步明確了適用主體的范圍。
二、時間范圍
《實施辦法》自2025年2月10日起正式施行，因此除特別規定外，該條款適用的時間范圍為2025年2月10日之后。依據是《立法法》第九十三條規定“法律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例、規章不溯及既往，但為了更好地保護公民、法人和其他組織的權利和利益而作的特別規定除外。”
三、證據標準
從構成要件來看，先是概括性表述說明，需要申請人存在明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的證據，之后具體列舉申請人的行為方式包括變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等。相關證據標準可以參考《中華人民共和國公司法》第二十三條規定的股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的具體表現形式：為了逃避債務，出現公司與股東人格、財產混同的情形，造成嚴重損害公司債權人利益的后果。
四、危害后果
從條款內容來看，“惡意轉移財產、逃避債務或者規避行政處罰”，要達到“可能危害社會公共利益的”嚴重程度，方可啟動該條款的適用。因此需重點理解兩點：一是“可能”的具體含義，根據申請人的客觀情況，預測潛在性的風險和后果；二是“危害社會公共利益”的具體情形，根據主觀判斷，科學合理歸納概括性表述的表現形式。
綜上所述，對于該條款的適用，應采用審慎的態度，嚴格限定適用范圍。如發現申請人與公司具有人格、財產混同的情形，應進一步核查其公司變更登記行為的目的以及危害后果，綜合研判之后，從而做出具體的判斷，避免造成公司登記的不便利。同時在實務中積累經驗，為該條款的啟動建立具體明確的證據指引、案例指導。
