[ 楊晶 ]——(2007-12-28) / 已閱23922次
[6] 《三一重工股權(quán)分置改革說明書》第六部分。載《上海證券報(bào)》，2005 年 5 月 10 日。
[7] 周代春、李敏、張韶華，“股權(quán)分置改革‘對(duì)價(jià)’的法律分析”，載《上海證券報(bào)》，2005 年 6 月 8 日
[8] 見王文宇：《公司法論》，中國政法大學(xué)出版社 2004 年版，頁 234-235。
[9] 王宗奇，“淺議上市公司的股東分類表決機(jī)制”，載《法學(xué)雜志》，2005 年第 4 期。
[10] See Revised Model Business Corporation Act, §7.25-7.27, §10.04.
[11]歐盟公司法第 5 號(hào)指令》第 40 條第 1 項(xiàng)。
[12]《法國商法典》第 156 條。
[13]《韓國商法》第 435、436 條。69
[14]2001 年 11 月 12 日修訂的《臺(tái)灣公司法》第 159 條規(guī)定：“公司已發(fā)行特別股者，其章程之變更如有損害特別股東之權(quán)利時(shí)，除應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席之股東會(huì)。”
[15] 見劉俊海:<<歐盟公司法指令全譯>>,法律出版社2000年版,第34頁;
[16] 見杜景林，盧諶譯:《德國股份法德國有限責(zé)任公司法德國公司改組法，德國參與決定法》,中國政法大學(xué)出版社2000年版,第23頁;
[17] [韓]李哲松:<<韓國公司法>>,吳日煥譯,中國政法大學(xué)出版社2000年版,第222頁.
[18]Siegel,BacktotheFuture:AppraisalRightsintheTwenty-firstCentury,(1995)32HarvardJournalonLegislation,p.87
[19] 張安:《公司少數(shù)股東的法律保護(hù)》,載梁慧星主編:《民商法論叢》第9卷,法律出版社1998年版,第96頁.
[20]BarryM.Wertheimer,TheShareholders.AppraisalRemedyandHowCourtsDetermineFairValue,47DukeL.J.613(1998)
注釋：
①我對(duì)中國股權(quán)分置改革階段劃分是：２００５年６月之前是股權(quán)分置時(shí)代，其中從２００１年５月－２００５年６月主要是股改前爭論準(zhǔn)備時(shí)期，即用什么思路完成股改；從２００５年６月１７日到２００８年６月１６日是股改中時(shí)期，在這一時(shí)期，深滬股市的上市公司都在股改的進(jìn)程中，尚未有一家公司實(shí)現(xiàn)了全可流通；從２００９年６月１７日之后中國股市的上市公司就陸續(xù)進(jìn)入后股權(quán)分置時(shí)代，如果２００６年底所有上市公司全都進(jìn)入了股改程序，那么中國股市的全可流通時(shí)代的起點(diǎn)就是２０１０年１月１日，這一天之后才可真正稱為中國股市的后股權(quán)分置時(shí)代。
②買賣是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人而買受人支付價(jià)款的行為。三一重工的股權(quán)分置改革說明書中的股改方案將流通權(quán)價(jià)值確定為買賣標(biāo)的，據(jù)此得出的結(jié)論是流通權(quán)價(jià)值是流通權(quán)股東享有的權(quán)利或者享有所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)，并且該權(quán)利或者財(cái)產(chǎn)可以轉(zhuǎn)讓。
③該案因公司大股東在股東大會(huì)上否決了小股東要求公司對(duì)董事的不適當(dāng)行為所致的公司損害提起訴訟的建議,而導(dǎo)致兩名小股東向法庭提起訴訟,要求董事對(duì)公司造成的損失承擔(dān)責(zé)任.但法庭駁回了該兩股東的訴訟,認(rèn)為法庭不應(yīng)對(duì)公司大股東對(duì)董事行為適當(dāng)與否的決定予以干預(yù).這樣,法庭將何種行為是為了公司利益的決定權(quán)交給了大股東.
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