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圖書內容簡介

沒有圖書簡介

圖書目錄

第一部分境內A股首次發行與上市 1
第一章項目介入 3
第一節項目考察 5
第二節接受委托 6
第二章股份制改造前的盡職調查 1 1
第一節中介機構的協調 13
第二節起草調查問卷、開展調查工作 1 9
一、股份公司設立前調查的主要內容 20
二、調查的主要方法 21
三、盡職調查的步驟 22
第三節梳理調查結果、發現并解決問題 28
一、“干股”問題 28
二、“商譽”出資問題 28
三、公司演變過程某些手續不全 29
四、改制資產的確定 29
第三章股份制改造 31
第一節股份制改造概述 34
一、改制的目標：建立現代企業制度 34
二、改制的原則 35
三、改制的形式 37
四、集體企業改制為有限責任公司 38
第二節股份制改造的一般流程 40
第三節有限責任公司改制為股份有限公司 42
一、改制應具備的條件 42
二、改制的具體步驟 44
第四節國有企業改制為股份有限公司 49
一、改制的方式 49
二、改制的流程 51
第五節改制有關問題的處理 51
一、發起人的出資問題 51
二、股權結構問題 52
三、資產剝離后的服務問題 52
四、原企業的債務承擔問題 53
第六節股份制改造中律師應起草和出具的主要文件 53
一、發起人協議 53
二、股份公司章程(未上市) 67
三、國有股權設置法律意見書 88
四、股份有限公司設立的法律意見書 92
第四章上市輔導 99
第一節申請進入輔導期 101
第二節確定輔導機構和輔導人員 1 01
第三節輔導內容和實施方案 102
一、輔導的主要任務 102
二、輔導的實施 189
第四節輔導備案和監管 190
第五節輔導結束 190
第五章股份制改造后的律師盡職調查 1 93
第一節律師盡職調查內容 195
一、本次發行上市的批準和授權 1 95
二、發行人發行股票的主體資格 1 95
三、本次發行上市的實質條件 196
四、發行人的設立 197
五、發行人的獨立性 197
六、發起人和股東(追溯至發行人的實際控制人) 197
七、發行人的股本及演變 1 98
八、發行人的業務 198
九、關聯交易及同業競爭 199
十、發行人的主要財產 199
十一、發行人的重大債權債務 200
十二、發行人重大資產變化及收購兼并 200
十三、發行人章程的制定與修改 201
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作 201
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 201
十六、發行人的稅務 202
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 202
十八、發行人募股資金的運用 202
十九、發行人的業務發展目標 202
二十、訴訟、仲裁或行政處罰 203
二十一、原定向募集公司增資發行的有關問題 203
二十二、發行人《招股說明書》的法律風險 203
二十三、其他問題 203
第二節律師盡職調查方法 204
一、本次發行上市的批準和授權 204
二、發行人發行股票的主體資格 204
三、發行人本次發行上市的實質條件 205
四、發行人的設立 205
五、發行人的獨立性 205
六、發行人和股東 206
七、發行人的股本及演變 207
八、發行人的業務 207
九、關聯交易和同業競爭 207
十、發行人的主要財產 208
十一、發行人的重大債權債務 208
十二、發行人重大資產變化及收購兼并 209
十三、發行人章程的制定與修改 209
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作 209
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 209
十六、發行人的稅務 210
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 21 0
十八、發行人募股資金的運用 21 0
十九、發行人業務發展目標 210
二十、訴訟、仲裁或行政處罰 211
二十一、原定向募集公司增資發行的有關問題(如有) 21 1
二十二、《招股說明書》 212
二十三、其他問題 212
第六章申報與核準 213
第一節 申報與核準的基本流程 215
第二節公司就本次發行和上市作出決議和授權 217
第三節 申報時律師應出具的文件 220
一、出具法律意見書和律師工作報告的基本要求 220
二、法律意見書與律師工作報告的區別 221
三、法律意見書的基本內容 222
四、律師工作報告基本內容 244
五、關于發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾書 297
六、同意對納入《招股說明書》的法律意見無異議的同意書 297
七、對發行人內部職工股的發行與演變情況的核查意見和
對內部職工股有關文件的鑒證意見 297
八、對發行人不能提供原件的文件的鑒證意見 298
第四節審核階段律師的工作 299
第五節會后事項的關注、核查與法律意見 302
一、關于在《招股說明書》刊登日之前發生重大事項的工作 302
二、在刊登《招股說明書》的前一工作日的工作 303
三、《招股說明書》刊登后至獲準上市前發生重大事項的工作 312
第六節律師工作底稿 312
第二部分上市公司新股發行 315
第一章上市公司新股發行概述 317
一、新股發行與首次公開發行的相同點 319
一新股發行與首次公開發行不同點 319
第二章上市公司新股發行中的律師工作 321
一、新股發行與首次公開發行律師工作的相同點 323
二、新股發行與首次公開發行律師工作不同點 323
第三章新股發行中的特殊事項 327
第一節關于新股發行的批準和授權 329
一、關于董事會決議 329
二、股東大會決議 330
第二節關于新股發行的特殊條件 336
一、《上市公司新股發行管理辦法》的有關規定 337
二、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》的有關規定 339
三、《關于上市公司增發新股有關條件的通知》的有關規定 340
第三節關于前次募集資金使用情況 341