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圖書內容簡介

《公司管控：法學院沒有教的“公司法”》參照我國立法成文時在結構布局時的習慣做法，分成四個部分對我國的公司法進行解讀：
一是通則部分，從“公司”這個組織在方方面面上的表征說起，突出其制度設計上的考慮和用意，立體剖析“有限責任”作為防火墻的性能，并延伸到法律制度的執行實踐當中，出現的各種實際情況，尤其是“PPP”語境下公司制度的變形、四個司法解釋的適用對象，進行遞進式介紹。
二是分為三個部分，分別對應“設立階段”“設立后的經營管理過程”“終止退出”三個階段，從靜態和動態二個不同角度，由需要事先著力預防的問題入手，到實踐過程中容易出現的一系列突出問題，乃至解決這些問題的相應辦法，分層分類地進行深入淺出的層層剖析。

圖書目錄

“公司”通則
1.“公司”，到底為何物？
2.公司的制度設計，到底有多牛×？
3.有限責任，是一堵什么樣的“防火墻”？
4.“PPP”新語境，公司如何面對？
5.公司，如何走出“短命的怪圈”？
6.公司實踐，何以笙簫默？
7.公司管控里的“政治學”
8.當“經濟”遭遇“法律”
9.一帶四，《公司法》及其四個司法解釋
設立階段
1.合開公司，怎能不關注這“三個3”！
2.公司的“骨架”，可以這么變變變？
3.當隱名股東，您真得悠著點！
4.創始企業怎么聯姻風險投資？
5.創始股東如何有效控制公司？
6.公司的幾大法律關系，可別搞混了！
經營過程
1.“董監高”的忠誠義務
——受人之托，忠人之事？
2.另眼觀察企業中的“黨委書記”
3.股權轉讓，豈止于權利過戶？
4.重大危機面前，如何安撫企業主那顆極度恐懼的心？
5.解決糾紛，企業如何才能“低成本、高效率、小負面”？
6.天塌了，你能怎么辦？
7.股東干架，最好有個度！
8.被并購重組，既是傷筋動骨，更是脫胎換骨！
9.上“新三板”，你想好了沒？
10.及時、穩定、可靠，服務的最高境界！
11.員工股權激勵，怎么看？
12.企業經營，如何引入“專業外援”？
13.公司繞不開的法律問題清單
14.加盟、連鎖的江湖，管控技術哪家強？
15.這年頭，企業家如何“為人子女”？
16.企業主是如何再學習的？
17.商場百戰歸來再讀書？
18.怎么看待“員工入黨”這件事？
19.標準化操作，到底有多重要？
20.在廈臺商對于大陸企業走向海外的樣本啟示退出江湖
1.今日之公司，竟是“誰家之天下”？
2.經營不利，公司如何退出江湖？
3.散伙飯，想吃就能吃得到嗎？
4.破產案件中的律師，可以這樣發揮作用！
5.企業破產，這個問題怎么看？
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前言/序言
此書，開卷一定有益！
改革開放四十年，波瀾壯闊的經濟發展浪潮此起彼伏，法律對于廣大中小企業及企業主而言，其“重要性”不言而喻，其“實用性”卻差強人意。重要卻不實用，問題出在哪？出在法律天生嚴謹而簡要，出在“情理法”的傳統觀念作祟，出在企業主對法律的領悟能力不夠強等各種各樣的主客觀原因，直接導致在企業的經營管理過程中，在合規審查、風險防患、危機處里等問題上，一直在交著巨額的學費。
在市面上，關于法律的圖書不少，但能夠用大家都能看能懂的文字，用非專業人士也能領會的方式，尤其是站在企業主的角度法商結合，通俗、系統而有趣地闡述我國現行《公司法》的書籍，我一直未見一本，直到陳福陣律師的《公司管控》這本書的出版。
毋庸置疑，走向法治時代的當下，企業的經營管理、公司的治理控制，須臾離不開法律這一共同的剛性的游戲規則。也許，《公司法》的正確打開方式，有很多種，但本書一定是比較好的一種。
這種方式，你值得擁有！
中國中小企業協會專職副會長
2018.9.22

學習“公司法”，可以這樣入門！
福陣兄又要出書了。
當多年好友大律師福陣發來微信，告訴我他又一大作即將問世，囑我作序時，我竟然沒感到有多意外，似乎一切水到渠成般。認識福陣多年，原來就知道他是成功的律師，專業水平一流，交往漸深，也有賴現在自媒體發達，慢慢發現福陣還是有情懷的大才子，而且勤奮，筆耕不輟，常有所悟，也常付諸筆下，涓涓細流，現終又匯成江海。
這本書又有些不一樣。我想福陣初衷，是要寫一本公司法的科普讀本。
做企業，《公司法》對我們意味著什么？公司法是規范公司的根本大法。2010年，央視推出一套重磅紀錄片《公司的力量》，片中稱公司為近代以來最偉大的組織創新。片中同時也說，公司是天使與魔鬼的“結合體”。今天，正如福陣書中所言，公司早已升級換代到N.0版本，復雜程度無以復加。經營公司，不了解公司法如何得了？然而對于讀者來說，讀懂公司法，未必輕松。除了嚴謹的法律條文令人卻步外，若是缺乏對商業活動的近距離感受，要理解法律的意義并不容易。所幸，我們有這本書。
福陣這本書充分體現了他的寫作風格，讀下來酣暢淋漓，潛移默化間又容易會心一笑，掩卷之余，恍然大悟。福陣在廈大商學院求學這幾年，我們交集頗多，書中他親歷的許多事，見過的許多人，我們也都頗有共通之處，所以讀完全書，感覺特別親切。更重要的是，書中的文字，秉承福陣微信公眾號“公司管控號”上文章的文風：通俗易懂深入淺出，法商結合，法經跨界，即使非法律人都能輕易讀懂，簡單明了，又觸及企業主痛點，讀之讓人醍醐灌頂的文章。
這本書，也許就是你掌握《公司法》精髓的一件利器，故樂為之序。
廈門大學EMBA中心原主任、副教授
2018.11.9

分享一本好書
有幸與陳福陣律師相知相識，事業上作為公司的法律顧問，一直幫助企業健康有序發展；生活中更是惺惺相惜，他的才氣及淵博的知識，更是讓我欣賞，他的微信公眾號“公司管控號”，也是我一直關注并點贊的對象，聽說他要集文出版，我樂見其成。應邀作序，深感榮幸。
作為一名創業老兵，遇見過太多中小企業因不了解公司法，草率開設公司，最終因經營爭議、產權不清等而造成企業分崩離析的案例，著實令人惋惜。追其原因，除了有企業主自身不重視之外，更多的是其枯燥無味的法律條文，讓人敬而遠之。
而陳福陣律師的這本《公司管控》一書，循序漸進、通俗易懂深入淺出，通過大量的精典案例，用非法律人都能輕易讀懂的方式，解剖了公司經營過程中的所需的法學問題，這對于中小企業主來著無疑是一個福音。創業除了需要優質的項目和經營外，更需要有完美的頂層設計支撐，而頂層設計的根基就是“法”，了解公司法，方能在源頭解決問題，進而讓在企業在經營中游刃有余。
好東西要與好朋友分享！《公司管控》這本書，便是我認為的好東西！
淘鞋網董事長、福建省電子商務協會副會長
2018.11.8

寫在出版之前的話
自序
寫書，不是筆者的本職工作，之所以要費勁地寫這本書，主要動機在于：
一方面，世界各國的實踐表明，無論是市場經濟還是法治經濟，只有法治真正完善的經濟，才是成熟的、有持續發展可能的市場經濟。隨著市場經濟在我國不斷向縱深方向發展，大量殘酷而客觀的事實，迫使“法商經濟”“法商思維”這種跨界交叉的新概念、新內容、新提法，逐步成為包括所有企業主在內的市場主體日益關注和思考的重要課題。這些殘酷而客觀的事實，是在我國改革向深水區挺進的過程中，在“大眾創新，萬眾創業”的熱潮下，在經濟轉型升級的倒逼式變更中，以持續井噴的方式涌現的，表現為草率設立瞬間快閃的“短命公司”、內斗不斷僵局癱瘓的“股東沖突”、管理混亂治理無序的“家企不分”、無章可循賬目混亂的“個體實質”、內控失效無力自救的“跑路老板”、觸碰紅線身陷囹圄的“走險分子”……太多太多的令人惋惜的負面現象，根本不是“交交學費”四個字所能解釋清楚的。
另一方面，自2009年起至今，筆者一直在廈門大學的管理學院、經濟學院，進行經濟學方面工商管理專業的進修。在與來自各行各業的企業主或高管頻繁互動的過程中，筆者發現，絕大多數的同學，都是所在行業的佼佼者或杰出代表，但對于我國的《公司法》，無論是在認識還是實踐層面，都存在相當大的空白或短板。大家對于高度概括抽象的法條，對于晦澀難懂的法言法語，骨子里的態度是“很不感冒”——要么是云里霧里看不懂繞不出來的“煩不勝煩”，要么是干脆敬而遠之反正有問題再說的“簡單拒絕”。在很多人的眼里，法律是一個很不好玩的東西，枯燥無味面目可憎，跟能不能賺到錢似乎關系不大，一點都不像經濟學那樣的生動活潑精彩無限，而且直接涉及能否賺錢以及賺多少錢的問題。
簡言之，一邊是實踐層面問題叢生亂象不止，另一邊則是解決問題的葵花寶典因曲高和寡被束之高閣。這不科學啊！筆者從事公司律師實踐多年，時常真真切切地感受到企業主的難受和需求，總想著如何才能盡一己微薄之力，為他們做點什么。于是，在工作之余，我就盡量擠出時間，見縫插針地寫點，用通俗易懂的語言，依據成文法在法律解釋方面的精神和標準，用符合企業主經濟思維的表述方式，綜合法律和經濟兩個角度，對《公司法》這一規范市場活動主體的圭臬，進行簡單易懂的解讀，希望對企業主在活學活用公司法時，能夠起到一丁點的啟發作用。
一篇篇大白話式的、初中生都能看得懂的、理論聯系實際有感而發的小文章，整理匯集起來，便有了本書的誕生。在安排本書的結構時，筆者參照我國立法成文在結構布局上的習慣做法，分成四個部分對我國公司法進行如下的解讀：
第一部分是“公司”通則，用比較形象生動的語言，對“公司”這個“舶來品”，這個當下經濟活動的最重要主體，所表現出來的方方面面的主要特征，深入探析解說，然后是跳出來站在門外，以一個圍觀者的角度，對其在制度設計上的考慮和用意，進行概括點評，幫助讀者對“公司”形成一個總體概念。在此靜態基礎上，立體剖析“有限責任”作為責任防火墻的性能和演變，并延伸到法律制度的執行實踐當中出現的各種實際情況，尤其是對“PPP”語境下公司制度的變形、公司生命力的問題等，進行有針對性的動態分析。
后三個部分對應設立階段、存續經營、終止退出三個階段，按照一個公司作為擬制的“人”，如何出生落地、長大長壯，直至死亡消失的客觀演變過程，從靜態和動態兩個分析角度，從需要事先注意的問題入手，到實踐過程中的突出問題，乃至相應的解決辦法，分層分類進行由外到里的層層剖析。
在設立階段，從創始人講起，由“人員選擇”“股比分配”，講到包括“隱名股東”“風投股東”等特殊股東，再上升到一個公司的股權架構如何優化的問題。在此基礎上，引申出創始股東如何控制公司的問題，概括出一個公司必須面對的幾個主要法律關系問題。敘述的過程是由點到面遞層推進。
在存續階段，一個公司所要面對的問題，則是點多線長面廣，僅是一本薄書，根本無法面面俱到，只能擇重講解。從“忠誠義務”這一話題，對“董、監、高”、員工期權激勵、企業家修養提升等問題展開講解。從“股東干架”講到“股權轉讓”，再到“并購重組”“加盟連鎖”“資本市場”，乃至“糾紛解決”“危機處理”，均有涉及。
在退出階段，主要是從普法的角度，講解了一個公司如何正常有序地退出市場，而不是選擇老板跑路甚至跳樓一類的極端方式，尤其是對正在我國逐步推廣的企業依法破產這一實務問題，從制度設計和司法實踐，乃至律師服務，一一分別進行介紹。
客觀而言，法律是一門實踐性很強的學科，經濟是一個活躍程度特別高的社會領域，任何有關這兩個分析標的的觀點，都容易受限于時效和地域。囿于此，加上筆者水平相當有限，本書里的很多觀點、提法、說辭，難免粗糙乃至幼稚，懇請讀者朋友們給予批評和指正！
衷心感謝法律出版社的垂愛，尤其是來自朱海波等老師們的鼓勵和支持！
衷心感謝在寫作過程中，給予幫助和支持的筆者的家人，以及筆者的朋友和同事陳津琳、劉孫斌、鄭珊、鄭晨希、陳澤坤等。
為便于讀者閱讀和理解，從網絡公開渠道，本書摘錄和引用了不少的案例，在此向所有發布案例的單位和個人，致以真誠的謝意！
是為序！
陳福陣
2018.6.14于廈門