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圖書內容簡介

本書包括“法律盡職調查概述”和“盡職調查操作指引”兩大部分，系統完整的分析了法律盡職調查可能涉及的各類事項，不僅能夠讓讀者對法律盡職調查整體的內涵與外延、操作流程、方式方法有充分的了解，更是一個優質、全面的法律盡職調查工具，以嚴密的體系和邏輯結構詳細深入的分析了法律盡職調查中應當關注的事項及問題，并就各部分內容有針對性的提供了相應文件清單、訪談清單、盡調報告撰寫范例。

圖書目錄

"目　　錄
第一編法律盡職調查概述
　一、法律盡職調查的相關規定及標準
　二、法律盡職調查的流程
　三、法律盡職調查與交易文件的銜接
　相關規定
第二編盡職調查操作指引
專題一　基本情況及歷史沿革
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬�營業執照
　�。ǘ�）名稱
　�。ㄈ�）經營范圍
　�。ㄋ模┙洜I場所
　�。ㄎ澹┓ǘù�表人
　　（六）經營期限
　�。ㄆ撸┳兏�事項未及時辦理變更登記
　�。ò耍┕�司年檢/年報
　�。ň牛┙M織機構代碼證
　　（十）多證合一
　相關規定
專題二　股權
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬┕蓶|資格
　�。ǘ�）出資
　　（三）增資
　　（四）減資
　�。ㄎ澹┕蓹嗲逦�性及穩定性
　�。�六）股權轉讓
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬┕蓶|資格
　　（二）出資
　　（三）增資
　�。ㄋ模�減資
　�。ㄎ澹┕蓹噢D讓
　　（六）股權的清晰性及穩定性
　相關規定
專題三　業務
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬�業務概述
　�。ǘ�）業務資質
　　（三）其他違規、不合規
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬�業務盡職調查綜述
　�。ǘ�）產業政策綜述
　　（三）公司的業務概述
　�。ㄋ模�業務資質
　�。ㄎ澹┢渌麡I務經營違規情形（舉例）
　相關規定
專題四　合并、分立、解散及清算
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬┖喜�
　�。ǘ�）分立
　　（三）解散
　�。ㄋ模┢渌�企業類型合并、分立、解散的特殊規定
　�。ㄎ澹┣逅�
　�。�六）注銷
　相關規定
專題五　對外投資
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬┚硟韧顿Y
　�。ǘ�）境內分支機構
　�。ㄈ�）境外投資
　相關規定
專題六　公司治理
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬┕蓶|會、董事會、監事會和高級管理人員的組成及歷次變更
　�。ǘ�）董事、監事和高級管理人員的變動未辦理工商備案手續
　�。ㄈ�）公司的董事、高級管理人員不符合公司法規定的任職資格
　　（四）公司的股東（大）會、董事會、監事會的召集程序、表決方式不符合法律規定或公司章程
　　（五）董事、監事人數不符合法定人數或監事組成成員中無職工代表
　�。�六）董事、高級管理人員存在競業禁止情形
　　（七）應當決議的事項未經股東（大）會/董事會決議通過
　�。ò耍┮环焦蓶|/董事對重大事項或擬議交易享有一票否決權
　相關規定
專題七　關聯交易及同業競爭
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬┏钟心繕斯�司股權/股份的情況
　�。ǘ�）任職及對外投資情況
　　（三）關系密切家庭成員的對外投資及任職情況
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬╆P聯方和關聯關系的定義
　�。ǘ�）關于關聯方及關聯關系認定
　�。ㄈ�）關聯交易及相關法律風險
　　（四）同業競爭的含義以及同業競爭的核查范圍
　�。ㄎ澹┩瑯I競爭的影響
　�。�六）同業競爭的判斷
　�。ㄆ撸┩瑯I競爭的解決方案
　相關規定
專題八　財務和稅務
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬┴攧�
　�。ǘ�）稅務
　三、財務主要法律問題
　　（一）會計報表數據
　　（二）財務指標分析
　�。ㄈ�）審計意見分析
　�。ㄋ模┴攧罩贫�
　�。ㄎ澹┩ㄟ^財務信息以關注關聯方及關聯交易方面問題
　　（六）其他重點關注的問題
　四、稅務主要法律問題
　�。ㄒ唬┒悇盏怯�
　�。ǘ�）稅種與稅率
　�。ㄈ�）稅款征收方式
　　（四）納稅信用級別
　�。ㄎ澹┌l票開具與使用
　�。�六）社會保險費繳費證明
　�。ㄆ撸┒愂諆灮莸倪m用
　�。ò耍┴斦�補貼的適用
　　（九）公司依法納稅的情況
　�。ㄊ�）特別說明
　相關規定
專題九　重大資產
　一、審閱文件清單
　�。ㄒ唬┎粍赢a
　�。ǘ�）重大動產
　　（三）知識產權
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬┎粍赢a
　�。ǘ�）重大動產
　�。ㄈ�）知識產權
　三、土地主要法律問題
　　（一）概述
　�。ǘ�）國有土地使用權相關程序問題
　�。ㄈ�）土地的租賃
　�。ㄋ模┩恋厥褂脵嘧鲀r入股
　　（五）荒山、荒地、荒灘的利用
　四、房產主要法律問題
　�。ㄒ唬┳越ǚ�
　�。ǘ�）購買房產
　�。ㄈ�）租賃
　　（四）房地權屬不一致問題
　五、重大動產主要法律問題
　�。ㄒ唬┲卮髣赢a的狀態
　�。ǘ�）公司自有的重大動產
　�。ㄈ�）公司享有使用權的主要動產
　　（四）動產涉及侵權/潛在侵權風險
　六、知識產權主要法律問題
　�。ㄒ唬┲�作權
　�。ǘ�）商標
　　（三）專利
　�。ㄋ模┯蛎�
　�。ㄎ澹┥虡I秘密
　�。�六）技術進出口
　相關規定
專題十　重大債權債務
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬┣謾嘀畟�
　�。ǘ�）合同之債
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬┣謾嘀畟�
　　（二）合同之債
　相關規定
專題十一　外匯
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬┩鈪R登記
　　（二）根據國家外匯管理局《關于境內居民通過特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（以下簡稱37號文登記）
　�。ㄈ�）境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃的外匯登記
　�。ㄋ模┩鈧�登記
　�。ㄎ澹┛缇硴�保
　三、主要法律問題
　　（一）境內直接投資外匯登記的辦理、變更、注銷、存量權益登記
　�。ǘ�）37號文登記
　�。ㄈ�）境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯登記
　　（四）外債登記
　�。ㄎ澹┛缇硴�保
　相關規定
專題十二　勞動人事
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬┤肼�
　�。ǘ�）試用期
　　（三）試用期轉正
　　（四）勞動合同管理
　�。ㄎ澹┊悇庸芾�
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬﹩T工基本情況
　　（二）勞動合同的簽署
　　（三）勞動合同（保密協議、競業禁止協議）內容及其合規性
　�。ㄋ模┥鐣�保險
　�。ㄎ澹┳》抗�積金
　�。�六）其他勞動不合規情形
　相關規定
專題十三　保險
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　三、主要法律問題
　�。ㄒ唬┕�司是否需要繳納強制保險
　�。ǘ�）機動車交通事故責任強制保險
　�。ㄈ�）安全生產責任保險
　相關規定
專題十四　訴訟、仲裁及行政處罰
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　三、主要法律問題
　　（一）公司債權超過訴訟時效，面臨喪失勝訴權的風險
　�。ǘ�）目標公司作為發行人或掛牌主體是否存在重大違法行為
　�。ㄈ�）公司違反重大合同面臨訴訟風險
　　（四）公司侵權行為面臨訴訟風險
　�。ㄎ澹┬姓�處罰中的兩年時效問題
　相關規定
專題十五　外商投資企業的特殊規定
　一、審閱文件清單
　二、訪談清單
　�。ㄒ唬┕蓶|
　�。ǘ�）經營范圍及設立、變更
　�。ㄈ�）投資總額和注冊資本
　�。ㄋ模┏鲑Y比例
　�。ㄎ澹┙M織形式和組織機構
　　（六）股權變更
　�。ㄆ撸�對外投資
　三、主要法律問題
　　（一）股東
　�。ǘ�）經營范圍及設立、變更
　�。ㄈ�）投資總額和注冊資本
　　（四）出資比例
　�。ㄎ澹┙M織形式和組織機構
　�。�六）股權變更
　　（七）對外投資
　相關規定
附錄1：法律盡職調查清單范本
附錄2：法律盡職調查報告范本
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