- 編號：95959
- 書名：注冊制下法律盡職調查指引
- 作者：華商律師事務所揍
- 出版社：法律
- 出版時間：2024年3月
- 入庫時間：2024-4-2
- 定價：76
圖書內容簡介
本書根據IPO律師工作報告的章節體系進行編排，結合IPO案例總結監管關注重點，全面梳理注冊制下法律盡職調查內容，旨在為證券法律從業人員提供實務操作參考。
圖書目錄
"目 錄
第一部分 法律盡職調查概述
一 什么是盡職調查
二 注冊制下法律盡職調查重點法律法規
三 法律盡職調查的原則
四 法律盡職調查的方法
五 法律盡職調查的流程
第二部分 注冊制下IPO法律盡職調查工作內容
第一章 發行及上市的批準和授權
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行上市批準授權相關案例
一 上市方案有效期
二 國有資產監督管理機構批復
三 涉及軍工企業審批的案例
第二章 發行人的設立及主體資格
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行人設立和主體資格相關案例
一 股改時未分配利潤為負或存在未彌補虧損
二 國有企業的股改流程和審批
三 創立大會的通知時間
四 股改的個人所得稅
第三章 發行上市的實質條件
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行上市實質條件相關案例
一 實際控制人涉嫌行賄犯罪
二 國家政策及境外政策對發行人持續經營能力的影響
三 關于紅籌架構
第四章 發行人的獨立性
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行人獨立性相關案例
一 關于同業競爭與獨立性
二 關于關聯交易與獨立性
三 關于系統獨立性與穩定性
第五章 發行人的控股股東及實際控制人
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行人的控股股東及實際控制人相關案例
一 工會持股或存在員工持股會
二 資產管理產品、契約型私募投資基金的股東清理
三 無實際控制人
四 第一大股東不被認定為實際控制人
五 共同實際控制人
六 報告期內實際控制人發生變動
第六章 發行人的股本及其演變
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 股本及演變相關案例
一 涉嫌虛假出資或抽逃出資
二 發行人股東以非貨幣財產出資
三 歷史沿革中存在股權代持
四 歷次股權變動的合法性、合理性和真實性
第七章 發行人的業務
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行人業務相關案例
一 行業存在限制性
二 業務經營方式的合規性
第八章 關聯交易和同業競爭
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 關聯交易和同業競爭相關案例
一 報告期內關聯交易占比較高
二 關聯方和關聯交易非關聯化
三 發行人與其控股股東/實際控制人及其控制的其他企業存在同業競爭
第九章 發行人的主要財產
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行人資產相關案例
一 不動產的合規性
二 知識產權的合規性
第十章 發行人的重大債權債務
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行人重大債權債務相關案例
一 重大合同
二 因知識產權問題產生的侵權之債
三 發行人為控股股東、實際控制人提供擔保
四 存在金額較大的其他應收、應付款
第十一章 發行人的重大資產變化及收購兼并
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行人重大資產變化及收購兼并相關案例
一 資產重組背景及原因
二 重組前后發行人與控股股東機構是否混同
三 發行人以資產重組方式解決同業競爭問題
四 重組雙方存在業務往來
第十二章 發行人章程的制定與修改
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行人章程相關案例
一 關于關聯交易的決策程序
二 關于現金分紅
三 關于內部控制
第十三章 發行人股東大會、董事會、監事會的議事規則及規范運作
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 股東大會、董事會、監事會的議事規則及規范運作相關案例
一 股東大會、董事會、監事會的會議程序的合規性
二 股東大會、董事會、監事會的會議文件記錄的完備性
三 關聯交易決策的合規性
第十四章 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行人董事、監事、高級管理人員相關案例
一 發行人董事、監事、高級管理人員變動對公司的影響
二 發行人獨立董事的任職資格
三 發行人重組后組織機構的穩定性
第十五章 發行人的稅務
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行人稅務相關案例
一 稅收優惠
二 稅收滯納金
三 股權激勵的納稅
四 股權代持還原的個人所得稅
五 并購重組涉及的稅收
第十六章 發行人的環境保護和產品質量、技術、安全生產等標準
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 發行人環保和安全生產相關案例
一 未取得環評批復文件即進行項目建設
二 污染物超標排放
三 受到環保和安全生產主管部門作出的行政處罰
四 建設主體變更涉及的環保手續
五 關于高污染、高環境風險產品的認定
第十七章 發行人的募集資金運用
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 募集資金運用的相關案例
一 募投項目是否符合國家和地方的產業政策
二 募投項目的程序合規性
三 募集資金用途涉及補充流動資金、償還銀行貸款
四 募集資金用途涉及購買資產
第十八章 發行人的業務發展目標
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 業務發展目標相關案例
一 發行人的生產經營模式
二 發行人是否簽署業務受限文件
三 關于發行人業務信息披露的準確性
第十九章 發行人的重大訴訟、仲裁或行政處罰
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 訴訟、仲裁及行政處罰相關案例
一 涉及未決訴訟
二 涉及商業賄賂
三 涉及行政處罰
第二十章 發行人的勞動、社保和住房公積金
第一節 查驗程序
一 查驗文件
二 查驗要點
第二節 勞動、社保和住房公積金相關案例
一 發行人報告期內存在勞務派遣用工、勞務外包情形的案例
二 發行人社會保險和住房公積金未全員繳納
三 發行人通過第三方機構代繳社會保險和住房公積金
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