- 編號：96386
- 書名：規制要約收購
- 作者：肖崇俊
- 出版社：法律
- 出版時間：2024年4月
- 入庫時間：2024-5-23
- 定價：78
圖書內容簡介
本書以美國對公司并購活動的監管為對象展開研究，是一部有關美國要約收購理論、立法及實踐研究的理論著作。本書從公司并購浪潮與法律困局、《詹姆斯法案》頒布、聯邦最高法院與地方法院判例以及各州反收購立法五個角度出發討論了美國收購的立法模式，著力介紹美國聯邦國會的中立立場與各州的反收購立法、反收購立法的合憲性問題及商業判斷規則的發展、《標準商事公司法》和《統一證券法》的應對及各州的反映、公司控制權市場理論與公司社會責任理論的交鋒、美國證券交易委員會的規則創制與執法活動等方面內容。
圖書目錄
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導 論
第一章 公司并購浪潮與法律困局
第一節 股權分散的現代公司與代理權爭奪
一、股權分散的現代公司
二、代理權征集的規制
三、代理權爭奪的衰落
第二節 兼并與公司控制權市場
一、兼并的法律處境及其反思
二、公司控制權市場
三、兼并的“合法化”訴求
四、遲到的反壟斷寬松政策
第三節 現金收購要約與立法空白
一、異軍突起的現金收購要約
二、公司控制權收益的歸屬問題
三、投資者保護與代理問題
小結
第二章 《威廉姆斯法案》及其中立立場
第一節 《威廉姆斯法案》的頒布
第二節 美國參議院1967年第510號議案
一、第510號議案的主要內容
二、議案目的：通過披露保護投資者
三、議案舉措：打擊“不道德的”現金收購要約
第三節 證券交易委員會與紐約證券交易所的修改建議
一、放棄事前審查
二、限定按比例收購的期限
三、規制公司回購自己股份的行為
四、增加未經股東大會更換大批董事的披露要求
第四節 公司控制權市場理論與國會的中立立場
一、公司控制權市場理論在立法過程中的應用
二、現金收購要約真的不道德嗎？
三、聯邦國會中立立場的確立
小結
第三章 決定州反收購立法走向的聯邦最高法院判例
第一節 邁特案
一、1977年《伊利諾伊州商業收購法案》
二、案件事實與審理歷史
三、法庭的判決意見
四、鮑威爾法官的關鍵性一票
五、懷特法官的其他判決理由
第二節 CTS案
一、1986年《印第安納州商業公司法》
二、案件事實和審理歷史
三、初審與上訴審意見
四、鮑威爾法官的判決
第三節 公司控制權市場理論在聯邦最高法院的應用與廢棄
一、公司控制權市場理論在聯邦最高法院的傳播
二、鮑威爾的商法思想
三、第一部州反收購立法的締造者
小結
第四章 特拉華州的判例規則
第一節 Unocal案
一、案件事實與審理歷史
二、特拉華州最高法院的判決意見
三、Unocal規則
第二節 Revlon案
一、案件事實與審理歷史
二、特拉華州最高法院的判決意見
三、Revlon規則
第三節 Blasius案
一、案件事實與審理歷史
二、特拉華州衡平法院的判決意見
三、規則：不得干擾股東投票權
小結
第五章 州的反收購立法
第一節 各州反收購立法的三次“進化”
一、各州反收購立法演進歷程
二、各州反收購立法的主要類型
第二節 賓夕法尼亞式的“社會主義”
一、海灣石油公司“死亡”的震動
二、賓夕法尼亞州反收購立法
三、反對者的抗議與公司法理論對此的否棄
第三節 并購中的公司社會責任
一、州與聯邦的利益分歧
二、公司社會責任理念與法經濟學的對立
小結
結 論
一、要約收購立法的美國模式
二、理論與立法的可能關系
三、中國并購案例的驗證
主要參考文獻
附錄 術語表
后 記
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