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圖書內容簡介

"在資本市場強監管、重法治的背景下，證券合規正被推向前所未有的重要高度。基于多年一線實務經驗與對監管趨勢的深度跟蹤，團隊精心撰寫這本專業著作一一《上市公司證券合規實務指引》。
全書分為五大篇章，系統聚焦資本市場主體證券合規中的高頻風險與操作難點：
·在“合規經營”章節，圍繞證券發行、信息披露、重大資產重組、市值管理、控股子公司監管等實際問題展開，強調合規經營對企業可持續發展的重要意義。
·在“董監高履職”章節，深入探討內幕交易、短線交易、獨立董事責任、股權代持等履職過程中的關鍵風險點，幫助公司管理層筑牢履職合規底線。
·在“證券服務機構責任”章節，結合實務案例，分析中介機構“看門人”責任、場外配資、私募兌付等領域的合規挑戰。
·在“監管程序實務”章節，系統梳理證券行政處罰程序、行刑銜接、行政救濟等程序性問題，為應對監管執法提供實務指引。
·在“政策熱點解讀”章節，緊跟近年來一系列重磅監管文件和執法新規，圍繞證券期貨違法犯罪、財務造假、特定短線交易監管等熱點政策進行深入分析與快速響應。
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圖書目錄

"目　錄
第一章　上市公司合規經營指引
第一節　上市公司證券發行過程中的合規問題
一、企業發行何種標的受《證券法》監管？
二、企業證券發行過程中財務造假有何種法律風險？
三、發行申報過程中撤回申請，公司是否仍需承擔法律責任？
四、發行文件中哪些屬于造假需要擔責的文件？
五、中小企業發行私募債券是否涉及欺詐發行風險？
第二節　上市公司日常經營中的信息披露合規風險問題
一、哪些上市公司日常經營信息披露行為有較高合規風險？
二、上市公司未及時披露行為可能產生什么風險？
三、非經營性資金占用全額歸還能否免除上市公司行政處罰？
四、會計差錯能否成為信息披露違法違規的免責事由？
五、信息披露違法違規什么情況下可能涉及刑事責任？
六、信息披露違法后各方主體責任如何承擔？
第三節　上市公司重大資產重組中的證券合規風險
一、上市公司重大資產重組的主要形式有哪些？
二、上市公司重大資產重組期間可能產生什么證券合規風險？
三、上市公司能否以交易方欺騙為由免除信息披露違法違規責任？
第四節　中介機構參與重大并購重組的合規風險
一、上市公司重大資產重組中中介機構的角色怎樣演變的？
二、重大資產重組過程中介機構可能產生什么證券合規風險？
三、證券合規風險可能給中介機構帶來什么樣的法律責任？
四、重大資產重組過程中中介機構應當如何承擔“看門人”責任？
第五節　供應鏈金融環節中的上市公司合規風險
一、什么是供應鏈金融？
二、供應鏈金融的主要開展模式有哪些？
三、供應鏈金融給上市公司帶來的風險？
四、上市公司如何避免供應鏈金融帶來的風險？
第六節　上市公司虛假陳述民事索賠案件的歸責與應對
一、上市公司應對虛假陳述民事案件有何重要性與必要性？
二、上市公司需要對其發行的何種證券金融產品承擔虛假陳述民事責任？
三、哪些主體需要承擔虛假陳述民事責任？需要承擔何種責任？
四、虛假陳述民事案件的應對關鍵是什么？
第七節　上市公司市值管理的合規風險問題
一、上市公司應當如何認識市值管理？
二、如何識別“真”“偽”市值管理的界限？
三、“偽市值管理”的行為表現和合規風險？
四、如何進行合法合規的市值管理？
第八節　跨境上市雙重監管模式與合規要素審查
一、跨境上市包括哪些情形？
二、如何認識跨境上市的雙重監管模式？
三、跨境監管合作對企業跨境上市有何影響？
四、跨境上市信披違規面臨哪些責任風險？
五、跨境上市需要關注哪些合規要素？
第九節　上市公司控股子公司監管問題研究
一、上市公司控股子公司所涉的哪些事項需要履行信息披露義務？
二、如何理解非經營性資金占用的監管要求？
三、上市公司控股子公司的責任人員是否需要承擔信息披露義務？
四、如何管控上市公司控股子公司合規運行？
第二章　上市公司合規履職指引
第一節　“關鍵少數”忠實勤勉義務及相關法律責任
一、如何認定“關鍵少數”是否違反忠實義務？
二、如何認定“關鍵少數”是否違反勤勉義務？
三、“關鍵少數”違反忠實勤勉義務可能帶來何種法律風險？
第二節　“關鍵少數”關聯交易的合規與風險
一、什么是關聯交易？
二、什么是不正當的關聯交易？
三、“關鍵少數”不正當的關聯交易可能引發哪些合規風險？
四、“關鍵少數”關聯交易時有哪些合規注意事項？
第三節　泄露內幕信息的歸責方式與“窩案”風險
一、泄露內幕信息有哪些常見的違法犯罪情形？
二、泄露內幕信息能否適用推定規則？
三、能否根據間接證據認定內幕信息知情人泄露內幕信息？
四、“關鍵少數”的“暗示”是否構成泄露內幕信息？
五、“關鍵少數”的過失是否構成泄露內幕信息？
六、“關鍵少數”泄露內幕信息將引發哪些行政、刑事風險？
七、如何防范因泄露內幕信息而導致的“窩案”風險？
第四節　內幕交易的責任認定與推定
一、什么樣的信息屬于內幕信息？
二、如何認定內幕信息敏感期？
三、明示或暗示他人交易屬于泄露內幕信息還是內幕交易？
四、傳遞型案件中內幕交易責任在傳遞型案件中如何推定？
五、多次傳遞案件中是否適用“二次推定”？
六、上市公司應如何防范內幕交易風險？
第五節　上市公司股份減持合規性指引
一、什么是股東減持承諾？
二、離婚分割股份是否受減持規則限制？
三、上市公司股票司法處置是否受減持規則約束？
四、破發、破凈、分紅不達標情形下是否會影響減持？
五、借用“工具”繞道減持是否會受到限制？
六、違規減持可能面臨哪些法律后果？
七、“關鍵少數”有哪些合規減持的注意要點？
第六節　上市公司股權代持與短線交易問題研究
一、上市公司股權代持是否有效？
二、上市公司股權代持有哪些法律風險？
三、短線交易規制有哪些情形？有何種法律風險？
四、相關主體應如何避免此類風險？
第七節　上市公司獨立董事責任解讀
一、我國上市公司獨立董事制度是如何演化的？
二、獨立董事需要承擔什么樣的法律責任？
三、虛假陳述案件中，獨立董事的責任大小如何認定？
四、獨立董事如何在虛假陳述民事、行政風險中自證清白？
五、獨立董事如何保證自己合規履職？
第八節　涉“關鍵少數”信息型操縱證券市場相關法律責任
一、信息型操縱證券市場有何特點？
二、哪些場景是涉上市公司信息型操縱的重災區？
三、信息型操縱證券市場可能面臨哪些法律后果？
四、信息型操縱證券市場可能會引發伴生法律風險？
五、如何防范信息型操縱合規風險？
第三章　上市公司合規服務指引
（證券服務機構與證券經營機構合規常見難點專題）
第一節　中介機構“看門人”責任
一、何為資本市場“看門人”？
二、“看門人”該履行何種義務？
三、對“看門人”而言，專業性職責要求是什么？
四、中介機構之間的職責重合的情形下，如何合理信賴？
五、公司系統性造假，“看門人”已窮盡調查手段，是否還需擔責？
第二節　場外配資業務合規性探討
一、何為場外配資，場外配資有哪些模式與特征？
二、場外配資與民間借貸、民間委托理財有何種區別？
三、參與場外配資活動，會存在哪些合規風險？
四、場外配資參與者如何有效防控合規風險？
第三節　私募基金兌付風險防控與化解
一、私募基金典型架構有哪些？
二、管理人民事涉訴的類別及情形有哪些？
三、私募基金與非法集資的刑事紅線之隔是什么？
四、如何防控私募基金“暴雷”？
第四節　證券投資咨詢業務合規問題研究
一、什么是證券投資咨詢業務？
二、證券投資咨詢展業過程中，哪些環節易觸發行政法律風險？
三、哪種情形下，證券投資咨詢業務可能會觸及刑事風險？
四、機構及從業者如何有效規避證券投資咨詢展業中的合規風險？
第五節　上市公司涉刑財產處置問題探究
一、刑事裁判涉財產部分執行是什么？
二、上市公司涉刑財產追繳的范圍是什么？
三、上市公司涉刑財產執行順序是什么？
四、上市公司是否可能面臨被害人通過刑事與民事程序進行雙重受償的風險？
五、上市公司涉刑財產不當處置應當如何進行救濟？
第四章　證券合規監管程序類常見問題專題
第一節　證券監管執法規則與體制機制
一、證券監管執法行為的種類有哪些？
二、如何理解中國證監會監管行為執法性質？
三、何為證券監管體制機制？
第二節　證券行政處罰程序與救濟路徑
一、證券行政處罰執法程序如何開展？
二、證券行政處罰救濟路徑有哪些？
三、證券行政訴訟救濟應予關注哪些要點？
第三節　證券監管趨勢演變及行刑銜接規則
一、證券監管政策呈現何種演變趨勢？
二、證券行政監管與刑事司法是否有先后之分？
三、證券行政違法案件如何移送刑事偵查？
四、如何理解證券違法犯罪行刑銜接規則？
第四節　證券行政違法當事人承諾制度解讀
一、當事人承諾制度從何而來？
二、當事人承諾制度是什么？
三、當事人承諾制度如何運行？
四、當事人承諾制度執法實踐情況如何？
五、如何運用當事人承諾制度實現合規風控？
第五節　證券違法的民事賠償適用規則之證券代表人訴訟
一、什么是證券代表人訴訟制度？
二、如何啟動證券代表人訴訟程序？
三、如何進行代表人訴訟程序？
四、什么是證券普通代表人訴訟的判決的既判力的擴張？
五、如何適用代表人訴訟判決已經確定的損害賠償計算方法？
第五章　證券監管政策解讀
第一節　《關于完善特定短線交易監管的若干規定（征求意見稿）》五大亮點解讀（223年7月）
一、特定短線交易制度背景沿革
二、《短線交易監管規定（征求意見稿）》五大亮點解析
三、監管新規下的證券合規路徑
四、結語
第二節　《關于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》新規解讀（224年4月）
一、堅持“嚴”的主基調——完善全鏈條打擊、全方位追責體系
二、強化“快”的主節奏——提高重大違法辦案節奏、執法司法工作質效
三、結語
第三節　《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》快評（224年6月）
一、推動財務造假懲防工作是深化資本市場改革的重要一環
二、關注財務造假重點領域，堅持“追首惡”與“打幫兇”并舉
三、推動建立全方位立體化追責體系，進一步提高違法犯罪成本
四、加強各部門工作部署，將證券執法體制推向縱深
五、結語
第四節　《關于辦理財務造假犯罪案件有關問題的解答》三大“從嚴”要點解讀（224年8月）
一、要點一：堅持打擊財務造假“初心”不動搖
二、要點二：劃定入罪、量刑標準以“嚴”為先
三、要點三：緊抓“關鍵人員”追責決不放松
四、對上市公司的啟示與建議
第五節　《金融機構涉刑案件管理辦法》四大亮點評析（224年9月）
一、引言
二、新規亮點解讀
三、信號與建議
四、結語
第六節　《上市公司監管指引第1號》的條文對比與策略透視（224年11月）
一、速行新章，回應當下需求
二、條文對比，體現寬嚴相濟
三、謹記原則，謹防誤區風險
四、結語
第七節　《中國證監會行政處罰裁量基本規則》解讀（225年1月）
一、《裁量規則》宏觀解讀：理解三大核心要點
二、《裁量規則》微觀對比：與《征求意見稿》相比的關鍵變化
三、《裁量規則》合規啟示：個人責任與行刑銜接全流程法律防控
第八節　最高檢、證監會“從嚴打擊證券違法犯罪”發布會快評（225年2月）
一、政策導向：堅持“嚴”字當頭，全鏈條壓實各方責任
二、機制創新：深化行刑協同，構建高效執法生態
三、案例示范：以案釋法，明晰司法實踐導向
四、未來布局：懲防并舉，推動市場生態優化
五、結語：法治護航，筑牢資本市場高質量發展基石
第九節　《上市公司信息披露管理辦法》修訂解讀及合規指引（225年3月）
一、225年《信披管理辦法》修訂亮點
二、證券監管態勢分析：從“形式合規”到“實質有效”
三、合規建議：構建“預防執行監督”全鏈條機制
四、結語
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