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公司法

第二部分試題分類評析

五、問答題

〔１９９４年〕 
（本題７分）天元股份有限公司現有凈資產額２９００萬元。為了擴大生產規模，計劃向社
會發行企業債券１５００萬元。公司工作人員按照董事長的要求，準備了有關文件，并請公
司的法律顧問進行審查。設請你作為天元公司的法律顧問，受托對該公司發行債券前的工作
進行審查：
（１）天元股份有限公司為發行債券準備好的送批文件有：公司章程、公司董事會名單、公
司登記證明、公司資產評估和驗資報告、公司近三年經營狀況分析報告、公司債券募集辦法
。依照我國《公司法》的規定，請協助天元公司選擇準備必須送批的文件。
（２）董事長問公司經理：“公司債券票面上要載明哪些內容，還需要我簽字嗎?”經理回
答：
“我問過一個朋友，他們公司發行債券時，債券上主要寫了：公司的住所、公司的債券發行
的日期和編號、還本期限和方式、公司的印記和法定代表人的簽章、審批機關批準發行的文
號及日期。”作為公司的法律顧問，請根據有關規定告知董事長，該公司發行債券時，債券
票面上還應載明哪些內容?
（３）對天元公司的申請，國務院證券管理部門能否批準?為什么?
☆
（１）應提交的文件有：①公司登記證明；②公司章程；③公司債券募集辦法；
④資產評估報告和驗資報告（２分）。
（２）除經理所說的內容外，還應有：公司的名稱、公司債券的面額、公司債券的利率和利
息的支付方式（每點０５分，共２分）。
（３）不能（１分），因為發行債券的股份公司的凈資產額最低必須達到３０００萬元（１
分），債券總額不得超過凈資產額的４０%（１分）。
本題考股份有限公司公司債的發行。
(1)《公司法》第165條規定：“公司向國務院證券管理部門申請批準發行公司債券，應當提
交下列文件：
(一)公司登記證明；
(二)公司章程；
(三)公司債券募集辦法；
(四)資產評估報告和驗資報告。”
(2)《公司法》第167條規定：“公司發行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面
金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。”
(3)《公司法》第161條規定：“發行公司債券，必須符合下列條件：
(一)股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民
幣6000萬元；
(二)累計債券總額不超過公司凈資產額的40%；
(三)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
(四)籌集的資金投向符合國家產業政策；
(五)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；
(六)國務院規定的其他條件。
發行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支
出。”