國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

關(guān)于加強(qiáng)上市公司國(guó)有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問(wèn)題的通知

國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2011〕158號(hào)


國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，各中央企業(yè)：

　　為進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司國(guó)有股東內(nèi)幕信息管理，防控內(nèi)幕交易，根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門(mén)關(guān)于依法打擊和防控資本市場(chǎng)內(nèi)幕交易意見(jiàn)的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2010〕55號(hào)）及證券和國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)問(wèn)題通知如下：

　　一、上市公司國(guó)有股東、實(shí)際控制人應(yīng)明確本單位內(nèi)幕信息管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)內(nèi)幕信息管理，督促、協(xié)調(diào)上市公司信息披露，配合上市公司實(shí)施內(nèi)幕信息知情人登記等事項(xiàng)。

　　本通知所稱上市公司國(guó)有股東，是指直接持有上市公司股份的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門(mén)、事業(yè)單位等；所稱上市公司實(shí)際控制人，是指雖不是公司股東，但能夠?qū)嶋H支配公司行為的國(guó)家出資企業(yè)。

　　二、上市公司國(guó)有股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)幕信息管理規(guī)章制度，對(duì)涉及上市公司重大事項(xiàng)的決策程序、內(nèi)幕信息的流轉(zhuǎn)與保密、信息披露、內(nèi)幕信息知情人登記等方面作出明確規(guī)定。

　　三、上市公司國(guó)有股東、實(shí)際控制人在涉及上市公司重大事項(xiàng)的策劃、研究、論證、決策過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)在堅(jiān)持依法合規(guī)的前提下，采取必要且充分的保密措施，嚴(yán)格控制參與人員范圍，減少信息知悉及傳遞環(huán)節(jié)；簡(jiǎn)化決策流程，縮短決策時(shí)間，并建立責(zé)任追究制度。有關(guān)事項(xiàng)的決策原則上應(yīng)在相關(guān)股票停牌后或非交易時(shí)間進(jìn)行。

　　四、上市公司國(guó)有股東、實(shí)際控制人就涉及內(nèi)幕信息的相關(guān)事項(xiàng)決策后，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)書(shū)面通知上市公司，由上市公司依法披露。

　　五、在相關(guān)信息披露前，上市公司國(guó)有股東、實(shí)際控制人中的內(nèi)幕信息知情人不得在公司內(nèi)部網(wǎng)站、或以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式將信息向外界泄露，也不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人牟利。一旦出現(xiàn)市場(chǎng)傳聞或上市公司證券及其衍生品異常交易等情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促、配合上市公司披露或澄清相關(guān)信息。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)督促上市公司依照有關(guān)規(guī)定及時(shí)申請(qǐng)股票停牌。

　　六、上市公司國(guó)有股東、實(shí)際控制人應(yīng)支持和配合上市公司按規(guī)定做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，保證內(nèi)幕信息知情人登記信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。由上市公司國(guó)有股東或?qū)嶋H控制人研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項(xiàng)并可能產(chǎn)生內(nèi)幕信息時(shí)，上市公司國(guó)有股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求填寫(xiě)內(nèi)幕信息知情人檔案，及時(shí)記錄重要信息，并在通知上市公司相關(guān)事項(xiàng)時(shí)將知情人檔案一并抄送。

　　七、上市公司國(guó)有股東、實(shí)際控制人就涉及內(nèi)幕信息的有關(guān)事項(xiàng)向有關(guān)政府部門(mén)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)匯報(bào)、溝通時(shí)，應(yīng)告知其保密義務(wù)，并將情況記錄備查。

　　八、上市公司國(guó)有股東、實(shí)際控制人應(yīng)通過(guò)多種形式，加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理及規(guī)范股東行為等方面的教育培訓(xùn)工作，強(qiáng)化守法合規(guī)意識(shí)。

　　九、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、政府有關(guān)部門(mén)直接持有上市公司股份的，按照本通知規(guī)定執(zhí)行。

　　十、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、上市公司國(guó)有股東、實(shí)際控制人應(yīng)依據(jù)職責(zé)分工，對(duì)泄露內(nèi)幕信息或從事內(nèi)幕交易的相關(guān)人員進(jìn)行處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

　　十一、本通知印發(fā)后，上市公司國(guó)有股東、實(shí)際控制人要按照國(guó)辦發(fā)〔2010〕55號(hào)文件及本通知要求，對(duì)本單位內(nèi)幕信息管理工作開(kāi)展一次全面梳理與自查，抓緊完善制度、落實(shí)責(zé)任，并將內(nèi)幕信息管理制度和負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)及聯(lián)系人報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一一年十月二十八 日